Постановление от 3 сентября 2018 г. по делу № А41-103884/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-103884/17
04 сентября 2018 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена  28 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2018 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Бархатова В.Ю.,

судей Немчиновой М.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Русская Грибная Компания»: ФИО2, представитель по доверенности от 12.01.2016; ФИО3, представитель по доверенности 17.10.2017,

от крестьянского хозяйства «ТАЛАН»: ФИО4, конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2018,

от ООО «ТД «Агроторг»: ФИО5, представитель по доверенности от 13.12.2017,

от Управления Росреестра по Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Русская Грибная Компания» на решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2018, принятое судьей Сергеевой А.С., по делу № А41-103884/18 по исковому заявлению ООО «Русская Грибная Компания» к крестьянскому хозяйству «ТАЛАН», Обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Агроторг» о признании недействительным соглашения,

третье лицо - Управление Росреестра по Московской области, 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Русская грибная компания» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к крестьянскому хозяйству «Талан» и обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» о признании недействительным соглашения от 30.08.2017 о передаче предмета залога № 197/2017 и применении последствий недействительности указанного соглашения.

Исковое заявление мотивировано тем, что при заключении оспариваемого соглашения нарушен установленный законодательством о банкротстве порядок реализации имущества должника, что привело к нарушению прав истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.05.2018 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

ООО «ТД «Агроторг» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя Управления Росреестра по Московской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2011 по делу № А41-33581/10 КХ «Талан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

 Определением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2018 срок конкурсного производства продлен до 23.06.2018.

Определением Арбитражного суда Московской области по тому же делу от 14.02.2012 в реестр требований кредиторов КХ «Талах» включено требование ОАО «Россельхозбанк» о взыскании с КХ «Талан» задолженности в сумме 49 006 353 руб. 06 коп.

Указанное требование включено в реестр требований как требования, обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.01.2013 по делу № А41-33581/10 произведена замена кредитора по указанному требованию - ОАО «Россельхозбанк» заменено на ООО «ТД «Агроторг».

Как усматривается из указанного определения, основанием для замены кредитора послужило то обстоятельство, что ОАО «Россельхозбанк» передало ООО «ТД «Агроторг» соответствующее требование на основании договора уступки прав от 29.12.2011 № 110000/3005-16.

В связи с тем, что имущество КФХ «Талан» не было реализовано на торгах, между ответчиками на основании пункта 4.2 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заключено соглашение от 30.08.2017 о передаче предмета залога № 197/2017, по условиям которого КХ «Талан» (залогодатель) в счет погашения имеющейся у него перед ООО «ТД «Агроторг» (залогодержатель) задолженности по кредитным обязательствам передает последнему в собственность принадлежащий ему объект недвижимого имущества: Здание (цех выращивания), общей площадью 6442,2 кв.м., с кадастровым номером: 50:16:06:01618:001, расположенное по адресу: Московская обл., Ногинский р-н, д. Стулово.

Во исполнение указанного соглашения КХ «Талан» передало ООО «ТД «Агроторг» спорный объект недвижимости во владение, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества от 30.08.2017.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 222 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  установлен специальный порядок продажи имущества должника - крестьянского (фермерского) хозяйства (КФХ).

Указанный порядок сводится к тому, что первоначально на торги должно быть выставлено предприятие должника – КФХ.

Если предприятие не было продано, то на торги выставляется производственно-технологический комплекс КФХ (т.е. имущество, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации.

Если и указанный комплекс не был продан, то на торги выставляется отдельное имущество должника.

При этом лица, занимающиеся производством сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к участку, принадлежащему должнику, пользуются преимущественным правом приобретения данного имущества.

Для обеспечения реализации ими указанного права арбитражный управляющий должен направить им уведомление о продаже имущества должника, а также опубликовать соответствующую информацию в печатном издании по месту нахождения имущества должника.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что занимается производством сельскохозяйственной продукции (выращиванием грибов), что подтверждается информационным письмом инспекции ФНС по г. Ногинску Московской области от 02.04.2018 № 16.

 При этом имущественный комплекс истца располагается на том же участке, что и здание, являющееся предметом оспариваемого соглашения (далее – цех выращивания).

Указанное здание фактически является составной частью единого имущественного комплекса, используемого истцом для осуществления своей деятельности.

Соответственно, по мнению истца, при продаже имущества КХ «Талан» (должника) в ходе конкурсного производства он имел преимущественное право на его приобретение.

Однако конкурсный управляющий ФИО6 в нарушение положений статьи 222 Закона о банкротстве не направлял истцу уведомление о продаже имущества КХ «Талан», в связи с чем он не имел возможности реализовать предоставленное ему законом преимущественное право на приобретение спорного объекта недвижимости.

Оценивая доводы истца с учетом имеющихся в материалах настоящего дела доказательств, а также с учетом тех обстоятельств, которые установлены Арбитражным судом Московской области в ходе рассмотрения дела о банкротстве КХ «Талан» (должника), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что применительно к обстоятельствам настоящего дела ненаправление конкурсным управляющим истцу предложения о приобретении спорного имущества не может служить достаточным основанием для признания недействительным оспариваемого соглашения по мотиву нарушения порядка реализации имущества должника.

Материалами дела достоверно подтверждается, что истцу было известно о выставлении имущества КХ «Талан», в том числе и цеха выращивания, на торги.

При этом истец никогда не выражал намерения приобрести у должника цех выращивания (не подавал заявку на участие в торгах), поскольку полагал, что является его собственником.

Так, в рамках дела о банкротстве КХ «Талан» истец обращался в арбитражный суд с заявлением об исключении данного цеха из конкурсной массы должника, в удовлетворении которого ему отказано определением Арбитражного суда Московской области от 04.11.2015 по делу № А41-33581/10.

В последующем истец обращался в арбитражный суд с самостоятельным иском о признании недействительным оспариваемого соглашения, по мотиву того, что КХ «Талан» не имело права распоряжаться цехом выращивания, поскольку не являлось его собственником, в удовлетворении которого ему также отказано решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2017 по делу № А41-76605/17.

С исковыми требованиями, являющимися предметом рассмотрения в рамках настоящего дела, истец обратился в суд 14.12.2017, т.е. на следующий день после того как оглашена резолютивная часть решения суда по делу № А41-76605/17, что свидетельствует о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом на судебную защиту, выразившемся в резком изменении его процессуальной стратегии по оспариванию указанного соглашения.

При указанных обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что у истца отсутствует право ссылаться на ненаправление в его адрес уведомления о продаже имущества КХ «Талан» в целях оспаривания указанного соглашения (эстоппель) (статьи 1, 10 ГК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца о неполном выяснении обстоятельств дела, а также неправильном применении положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2017 по делу № А41-76605/17 отказано в иске ООО «Русская Грибная Компания» о признании недействительным соглашения от 30.08.2017 о передаче предмета залога № 197/2017. поскольку права общества  оспариваемым соглашением не нарушены.

С указанными выводами суда согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2018 по делу № А41-103884/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.


Председательствующий


В.Ю. Бархатов

Судьи


М.А. Немчинова

 Л.В. Пивоварова