Постановление от 29 ноября 2017 г. по делу № А66-8481/2016

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-8481/2016
г. Вологда
30 ноября 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 ноября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фонда содействия привлечению инвестиций в экономику и социальную сферу Тверской области «Агентство развития Тверской области» на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 июля 2017 года по делу № А66-8481/2016 (судья Калита И.В.),

у с т а н о в и л:

Фонд содействия привлечению инвестиций в экономику и социальную сферу Тверской области «Агентство развития Тверской области» (место нахождения: 170100, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее - Фонд) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МГБ» (место нахождения: 170100, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «МГБ», Общество) и ФИО2 о признании недействительной (ничтожной) сделки оплаты вклада в уставном капитале ООО «МГБ», совершенной с участием ФИО2.

Решением суда от 03.07.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что суд первой инстанции в оспариваемом судебном акте ограничился анализом лицензионного договора и фактически не рассмотрел требование истца о признании недействительной сделки по оплате ФИО2 вклада в уставный капитал Общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 23.11.2017 по 28.11.2017, о чем информация размещена на сайте Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Фондом и ФИО2 в июле 2014 года принято решение о создании ООО «МГБ», оформленное протоколом от 23.07.2014 № 1.

Этим же общим собранием участников Общества решено сформировать уставный капитал ООО «МГБ» в размере 1 818 182 руб. путем внесения Фондом денежных средств в размере 1 000 000 руб. и путем внесения ФИО2 иных прав, имеющих денежную оценку на простую (неисключительную) лицензию на использование изобретения сроком на 3 года (способ иммунохимического анализа) и простую (неисключительную) лицензию на использование изобретения сроком на 3 года (способ постановки реакции иммунологического анализа) в размере 818 182 руб.

Доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: доля Фонда – 55 %, доля ФИО2 – 45 %.

Утвержден устав ООО «МГБ», члены совета директоров ООО «МГБ», избран генеральный директор Общества.

Фонду поручено выступить в качестве уполномоченного лица при государственной регистрации ООО «МГБ».

ООО «МГБ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 08.08.2014 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками Общества являются Фонд с долей участия 55 % уставного капитала и ФИО2 с долей участия 45 % уставного капитала.

Между патентообладателем ФИО2 (правообладатель) и ООО «МГБ» (приобретатель) в 2014 году подписан лицензионный договор на использование изобретений, по условиям которого правообладатель принял на себя обязательство передать в качестве вклада в уставный капитал создаваемого совместно с Фондом Общества простую (неисключительную) лицензию на использование изобретения сроком на три года, на которое получен патент Российской Федерации № 2484477 (способ иммунохимического анализа) и простую (неисключительную) лицензию на использование изобретения сроком на три года, на которое получен патент Российской Федерации № 2485516 (способ постановки реакции иммунологического анализа).

Согласно пункту 4.1 договора простая (неисключительная) лицензия на использование изобретения сроком на три года, на которое получен патент Российской Федерации № 2484477 и простая (неисключительная) лицензия на использование изобретения сроком на три года, на которое получен патент Российской Федерации № 2485516 переходит от правообладателя к приобретателю в момент заключения договора, согласно действующему в данной части законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора он вступает в силу с момента подписания сторонами и действует в течение трех лет.

Фонд, ссылаясь на то, что регистрация лицензионного договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее – Роспатент) не произведена, в связи с этим в силу пункта 2 статьи 1369 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переданные ФИО2 в качестве вклада в уставный капитал Общества права на изобретения не могут быть использованы и сделка по внесению ФИО2 имущества в уставный капитал ООО «МГБ» фактически не состоялась (вклад не оплачен), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона.

В силу пункта 1 статьи 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.

Совершение сделки по нормам статьи 153 ГК РФ происходит в момент подписания договора уполномоченными лицами, выражающими волю юридического лица на совершение сделки, В пункте 1 статьи 425 ГК РФ указано, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно статье 433 ГК РФ заключение договора - это достижение сторонами соглашения по всем существенным условиям. Соответственно, заключение договора - это событие, характеризуемое конкретной датой и временем, которое само по себе в силу закона имеет правовое значение (юридический факт). Действие договора - это период, в течение которого стороны договорились считать достигнутое соглашение обязательным для себя. При этом момент заключения договора может не совпадать с моментом начала действия договора.

Положения статей 433 и 1235 вышеуказанного Кодекса при определении момента, с которого лицензионный договор считается заключенным, не ограничивают право сторон расширить сроки действия лицензионного договора, в том числе на период до его заключения, поскольку применение положений пункта 2 статьи 425 ГК РФ не зависит от того, каким событием определяется момент заключения договора: достижением простого согласия или государственной регистрацией.

Как следует из пункта 2 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор заключается в письменной форме, если названным Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

Предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 ГК РФ .

В силу пункта 6 названной статьи при несоблюдении требования о государственной регистрации перехода исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации по договору об отчуждении исключительного права или без договора, залога исключительного права либо предоставления другому лицу права использования такого результата или такого средства по договору переход исключительного права, его залог или предоставление права использования считается несостоявшимся.

Указанная норма содержит положения о последствиях несоблюдения предусмотренного законом требования о государственной регистрации перехода, предоставления права, залога как обременения.

В отличие от признания недействительным договора, на основании которого происходит распоряжение исключительным правом, отсутствие регистрации не влияет на действительность договорных отношений между сторонами. В соответствии с действующим законодательством лицензионный договор является недействительным, если не соблюдена его форма. Отсутствие государственной регистрации договора не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Между тем в рассматриваемом деле спорные правоотношения сторон фактически возникли при создании юридического лица относительно статуса ответчика как участника общества.

Истец просит признать недействительной сделку по оплате вклада в уставном капитале ООО «МГБ», совершенную с участием ФИО2, полагая, что вклад ответчиком в уставной капитал не внесен, поскольку лицензионный договор на использование изобретений 2014 года не был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Вместе с тем лицензионный договор, как утверждает податель жалобы, он не оспаривает.

По запросу суда апелляционной инстанции подателем жалобы предоставлен в материалы дела договор об учреждении ООО «МГБ» от 23.07.2014, заключенный между подателем жалобы и ФИО2

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «МГБ» от 23.07.2014, договору об учреждении ООО «МГБ» от 23.07.2014 учредители Общества определили доли и порядок оплаты уставного капитала Общества.

Протокол общего собрания участников ООО «МГБ» от 23.07.2014 и договор об учреждении ООО «МГБ» от 23.07.2014 участниками Общества не оспорены и не признаны недействительными.

ФИО2 произвел оплату своей доли в соответствии с требованиями учредительных документов.

Каких-либо доказательств, подтверждающих наличие между сторонами споров и разногласий относительно условий и порядка исполнения сделки до момента подачи искового заявления в суд, подателем жалобы в материалы дела не представлено.

Лицензионный договор 2014 года, предусматривающий передачу простой лицензии, ответчиком с Обществом заключен.

В соответствии с пунктом 4.1 лицензионного договора передача лицензии произведена, что подателем жалобы не оспаривается.

В свою очередь, вопрос о возможности использования ООО «МГБ» спорной лицензии в период с 2014 года до даты обращения подателя жалобы с настоящим иском в суд не является предметом данного судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительной (ничтожной) сделки оплаты вклада в уставном капитале ООО «МГБ», совершенной с участием ФИО2, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 июля 2017 года по делу № А66-8481/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фонда содействия привлечению инвестиций в экономику и социальную сферу Тверской области «Агентство развития Тверской области» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

С.В. Козлова

И.А. Чапаев