Постановление от 20 декабря 2019 г. по делу № А13-6634/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6634/2019
г. Вологда
20 декабря 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТрансСервис» ФИО2 по доверенности от 01.07.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОЛАН» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2019 года по делу № А13-6634/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ОЛАН» (адрес: Вологодская обл., п. Шексна, ул. Сапожникова, д. 5, оф. 50, ОГРН 1103536001601; ИНН 3524013820; далее - ООО «ОЛАН») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТрансСервис 1» (адрес: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Ивачевская, д. 2а; далее - ООО «ЭкоТрансСервис 1»), обществу с ограниченной ответственностью «ЧМХС РЭУ» (адрес: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Ленина, д. 149; далее - ООО «ЧМХС РЭУ»), обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТрансСервис» (адрес: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 1; ОГРН 1103528006284, ИНН 3528168670; далее – ООО «ЭкоТрансСервис») о признании договора о переводе долга от 31.01.2017 № 027/17 недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением суда от 01.08.2019 в удовлетворении иска отказано.

ООО «ОЛАН» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что оспариваемый договор является для ООО «ОЛАН» крупной сделкой, которая не была одобрена в предусмотренном порядке.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ЭкоТрансСервис» и в судебном заседании его представитель просили оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ЧМХС РЭУ» (Должник-1), ООО «ОЛАН» (Должник-2) и ООО «ЭкоТрансСервис» (Кредитор) 31.01.2017 заключен договор о переводе долга № 027/17, согласно которому Должник-2 принимает на себя обязательства по выплате Кредитору задолженности, вытекающей из договора уступки прав требования от 31.01.2017 № 17Ц, договоров от 01.02.2011 № 2261, от 28.03.2013 № 072/АВ-2013, от 26.06.2014 № 034/АВ-2014, от 28.12.2012 № 039/2013, от 31.12.2013 № 041/2014, заключенных между Кредитором и Должником-1, на общую сумму 1 945 354 руб. 68 коп.

ООО «ОЛАН», ссылаясь на то, что данный договор является крупной сделкой, совершенной в отсутствие надлежащего одобрения, обратилось в суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции ООО «ЭкоТрансСервис» заявило о пропуске истцом срока давности.

Суд первой инстанции счел срок давности пропущенным, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 указанного Закона) или его единственным участником (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

На основании пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Поскольку ООО «ОЛАН» являлось участником оспариваемой сделки, то должно было узнать о ее совершении не позднее даты подписания договора (31.01.2017), а настоящее заявление подано в арбитражный суд 04.04.2019, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Заявлений о фальсификации спорного договора при рассмотрении дела не заявлялось.

Поскольку судом первой инстанции установлено наличие самостоятельного основания для отказа в иске по причине пропуска срока исковой давности по заявлению ответчика, исковые требования удовлетворению не подлежали.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и основаны на неверном толковании действующего законодательства.

Таким образом, решение суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2019 года по делу № А13-6634/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОЛАН» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов