Постановление от 30 мая 2024 г. по делу № А65-33255/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А65-33255/2023
г. Самара
31 мая 2024 года
11АП-6417/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от третьего лица – ФИО1 по доверенности от 18.02.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №6, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бритиш" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2024 года об отказе в объединении дел, в рамках дела №А65-33255/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Бритиш",

к обществу с ограниченной ответственностью "Казань НАФТА",

о признании недействительными сделок, совершенных между ООО «Бритиш» (ИНН <***>) и ООО "Казань НАФТА" (ИНН <***>), по отчуждению объектов недвижимости, о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции, 



УСТАНОВИЛ:

Истец – Общество с ограниченной ответственностью "Бритиш" (ОГРН <***>, ИНН <***>) Республика Татарстан, Тюлячинский район, с.Тюлячи, в лице участника - ФИО2 Азата, к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Казань НАФТА", Ульяновская область, г.Димитровград, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными сделок, совершенных между ООО «Бритиш» (ИНН <***>) и ООО "Казань НАФТА" (ИНН <***>), по отчуждению объектов недвижимости, о применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Истец в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство об объединении дел №А65-33255/2023, №А65-35163/2023 и №А65-35387/2023 в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 апреля 2024 года в удовлетворении ходатайства инициатора иска – ФИО2 (участник Общества с ограниченной ответственностью "Бритиш" (ОГРН <***>, ИНН <***>) Республика Татарстан, Тюлячинский район, с.Тюлячи) об объединении в одно производство дел №А65-33255/2023, №А65-35163/2023 и №А65-35387/2023 отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Бритиш" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 апреля 2024 года об отказе в объединении дел, в рамках дела №А65-33255/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 мая 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23 мая 2024 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель третьего лица апелляционную жалобу не поддержал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование ходатайства об объединение дел заявители указывают, что необходимость объединения дел обусловлена связанностью дел №А65-33255/2023, №А65-35163/2023 и №А65-35387/2023, основания и предмет исковых требований является признание цепочки сделок совершенных единоличным исполнительным органом ООО «Бритиш» ФИО3 с заинтересованностью, а также крупность данных сделок.

В рамках настоящего спора рассматриваются требования истца по отчуждению следующего имущества ООО «Бритиш»: 1. Залесный АЗС с магазином, АГЗС (арендатор со своим оборудованием), база (два арендатора). Площадь участка 8 000 кв.м. (кадастровый номер земельного участка 16:20:036401:158, кадастровый номер здания: 16:20:036401:0009:0005), адрес: РТ, Зеленодольский район, сельское поселение Октябрьское, территория Придорожная, земельный участок, 2; Заря: АЗС с магазином (в аренде), АГЗС (арендатор со своим оборудованием). Площадь участка 2 484 кв.м. (кадастровый номер здания 16:20:000000:2197, кадастровый номер земельного участка: 16:20:111401:2), адрес: РТ, Зеленодольский район, в районе ЗАО ОЭДК «Заря»; Андреево Базары (М7): на участке старое здание операторной 36,13 кв.м., площадь участка 887 кв.м. (кадастровый номер земельного участка 21:12:013703:80, кадастровый номер здания: 21:12:013701:472), адрес: Чувашская Республика - Чувашия, Козловский рн, с/пос.Андреево-Базарское, <...>, о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

В рамках дела А65-35163/2023 о признании сделок между ООО «Бритиш» и ООО «Волгатрансойл» недействительными: - Договор купли-продажи от 23.01.2023 №01/23 заключенный между ООО «Бритиш» и ООО «Волгатрансойл» в отношении объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>; - Договор купли-продажи от 23.01.2023 №02/23 заключенный между ООО «Бритиш» и ООО «Волгатрансойл» в отношении объекта недвижимости, распложенное по адресу: <...>; - Договор купли-продажи от 23.01.2023 №03/23 заключенный между ООО «Бритиш» и ООО «Волгатрансойл» в отношении объекта недвижимости, распложенное по адресу: <...>., признании сделок между ООО «Волгатрансойл» и ООО «Казань Нафта» недействительными: Договор купли-продажи от 16.06.2023 №14/Н заключенный между ООО «Волгатрансойл» и ООО «Промойл» в отношении объекта недвижимости, расположенное по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 16.06.2023 №15/Н заключенный между ООО «Волгатрансойл» и ООО «Промойл» в отношении объекта недвижимости, расположенное по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 16.06.2023 №16/Н заключенный между ООО «Волгатрансойл» и ООО «Промойл» в отношении объекта недвижимости, расположенное по адресу: <...>; применении последствия недействительности в виде восстановления прав собственности ООО «Бритиш» на следующий объект недвижимого имущества: 3.1. объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>: - здание автозаправочной станции стационарного типа на три колонки, 500 автомобилей в сути с шиномонтажом и мойкой на 2 автомобиля с принадлежностями, назначение: нежилое, 1 -этажный, общей площадью 124,19 кв.м., инв.№9263, лит.А, Г, Г1- Г7, кадастровый номер 73:23:011605:993; -земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для автозаправочных станции, общая площадь 2080 кв.м., кадастровый номер 73:23:011605:14; -технологической оборудование (согласно договору). 3.2. объект недвижимости, распложенный по адресу: <...>: - здание автозаправочной станции стационарного типа с магазином, блоком административных и складских помещений с принадлежностями, назначение: нежилое, 2- этажный, общей площадью 142,44 кв.м., инв. №9427, лит. А, Г, Г1-Г6, кадастровый номер 73:23:010208:835; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для автозаправочных станции, общая площадь 1234 кв.м., кадастровый номер 73:23:010208:14; - технологическое оборудование (согласно договору). 3.3. объект недвижимости, распложенный по адресу: <...>: - здание автозаправочной станции стационарного типа на 500 заправок в сутки, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 43,28 кв.м., инв. №9300 с принадлежностями, лит.А. а, Г, Г1—Г9, кадастровый номер 73:23:000000:1732; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для автозаправочных станции, общая площадь 1590 кв.м., кадастровый номер 73:23:011901:4; - технологическое оборудование (согласно договору).

В рамках дела № А65-35163/2023 рассматриваются требования истца к обществу с ограниченной ответственностью "Промойл", г.Димитровград (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществу с ограниченной ответственностью «Волгатрансойл», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>); с учетом принятого судом уточнения истец просит:

1) признать следующие сделки между ООО «Бритиш» и ООО «Волгатрансойл» недействительными:

-  Договор купли-продажи от 23.01.2023 №01/23 заключенный между ООО «Бритиш» и ООО «Волгатрансойл» в отношении объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>;

-  Договор купли-продажи от 23.01.2023 №02/23 заключенный между ООО «Бритиш» и ООО «Волгатрансойл» в отношении объекта недвижимости, распложенное по адресу: <...>;

-  Договор купли-продажи от 23.01.2023 №03/23 заключенный между ООО «Бритиш» и ООО «Волгатрансойл» в отношении объекта недвижимости, распложенное по адресу: <...>.

2) признать следующие сделки между ООО «Волгатрансойл» и ООО «Промойл» недействительными:

-  Договор купли-продажи от 16.06.2023 №14/Н заключенный между ООО «Волгатрансойл» и ООО «Промойл» в отношении объекта недвижимости, расположенное по адресу: <...>;

-  Договор купли-продажи от 16.06.2023 №15/Н заключенный между ООО «Волгатрансойл» и ООО «Промойл» в отношении объекта недвижимости, расположенное по адресу: <...>;

-  Договор купли-продажи от 16.06.2023 №16/Н заключенный между ООО «Волгатрансойл» и ООО «Промойл» в отношении объекта недвижимости, расположенное по адресу: <...>;

3) применить последствия недействительности в виде восстановления прав собственности ООО «Бритиш» на следующий объект недвижимого имущества:

- 3.1. объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>: - здание автозаправочной станции стационарного типа на три колонки, 500 автомобилей в сути с шиномонтажом и мойкой на 2 автомобиля с принадлежностями, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 124,19 кв.м., инв.№9263, лит.А, Г, Г1-Г7, кадастровый номер 73:23:011605:993; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для автозаправочных станции, общая площадь 2080 кв.м., кадастровый номер 73:23:011605:14; - технологической оборудование (согласно договору).

- 3.2. объект недвижимости, распложенный по адресу: <...>: - здание автозаправочной станции стационарного типа с магазином, блоком административных и складских помещений с принадлежностями, назначение: нежилое, 2- этажный, общей площадью 142,44 кв.м., инв. №9427, лит. А, Г, Г1-Г6, кадастровый номер 73:23:010208:835; -земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для автозаправочных станции, общая площадь 1234 кв.м., кадастровый номер 73:23:010208:14; -технологическое оборудование (согласно договору).

- 3.3. объект недвижимости, распложенный по адресу: <...>: - здание автозаправочной станции стационарного типа на 500 заправок в сутки, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 43,28 кв.м., инв. №9300 с принадлежностями, лит.А. а, Г, Г1—Г9, кадастровый номер 73:23:000000:1732; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для автозаправочных станции, общая площадь 1590 кв.м., кадастровый номер 73:23:011901:4; - технологическое оборудование (согласно договору).

В рамках дела №А65-35387/2023 рассматриваются требования истца о признании недействительными договора купли-продажи, заключенного между ООО «Бритиш» и ООО «Волгатрансойл» от 06.03.2023 №6/23, в отношении объекта недвижимости: квартира, расположенная по адресу: РТ, <...>, кадастровый номер: 16:50:160503:6198.

Отклоняя заявленное ходатайство и не соглашаясь с позицией заявителей, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ч. 2 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу ч. 2.1 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из содержания данных норм права следует, что вопрос объединения дел в одно производство может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в  статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данная процессуальная норма направлена на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора, соответствующего целям эффективности правосудия.

Проанализировав требования по указанным делам, арбитражный суд пришел к выводу, что в случае объединения дел в одно производство, рассмотрению в одном деле будут подлежать требования о признании недействительными различных по составу лиц и объектов недвижимости договоров, суду надлежит дать оценку каждому требованию в отдельности, в этой связи объединение дел в одно производство не будет отвечать критерию разумности и оптимизации судебного процесса, а лишь усложнит и приведет к затягиванию рассмотрения дела и процессуальных сроков.

Так из положений части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства - сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Общность доказательств, исследуемых судом в указанных делах, носит относительный характер, поскольку споры имеют различный субъектный состав, предмет спора и объем доказательств, подлежащих исследованию.

При таких обстоятельствах объединение указанных выше дел в одно производство не приведет к более быстрому разрешению дела, а значит, не будет соответствовать целям эффективного правосудия.

Кроме того, по делам №А65-35163/2023, №А65-35387/2023 арбитражным судом уже приняты определения об отказе в объединении дел в одно производство, вступившие в законную силу (стороны данные определения в суд вышестоящей судебной инстанции не обжаловали).

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда.

В данном случае, заявленные в указанных выше делах требования не связаны между собой по основаниям возникновения, поскольку в их обоснование представлены различные обстоятельства, подлежащие установлению в целях разрешения конкретного спора.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Согласно разъяснениям, данным в абзацах четвертом, пятом пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,


ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2024 года по делу №А65-33255/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в арбитражный суд кассационной инстанции не подлежит.



Судья                                                                                                              В.А. Копункин