Постановление от 5 ноября 2024 г. по делу № А56-82816/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 ноября 2024 года

Дело №

А56-82816/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1,

при участии ФИО2 от себя лично и как представителя ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.08.2023),

рассмотрев 23.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк ВТБ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А56-82816/2023,

у с т а н о в и л:

Участник ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Гектор», адрес: 301840, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с публичного акционерного общества Банк ВТБ, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), 312 900 руб. задолженности, 2636 руб. 08 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 31.05.2023 по 10.07.2023 и по день фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ликвидатор Общества ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 05.02.2024 с Банка в пользу ФИО3 взыскано 312 900 руб. задолженности, 2636 руб. 08 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 31.05.2023 по 10.07.2023, проценты с 11.07.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также 9311 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 05.02.2024 и постановление от 25.06.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что Общество было отнесено Банком России к группе с высокой степенью риска совершения подозрительных операций, к которой подлежат применению меры, предусмотренные статьей 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ); требование о введении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица участником Общества заявлено не было; выявление имущества до ликвидации Общества не позволяет Банку исполнить требование истца в обход предусмотренного законом порядка.

В судебном заседании ФИО2, являясь одновременно представителем ФИО3, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Банк, извещенный в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направил, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество было создано 18.10.2022; его единственным участником и генеральным директором являлась ФИО3

Банк и Общество заключили 03.11.2022 договор № РР-350783 банковского счета, на основании которого в филиале Банка в г. Тула Обществу открыт расчетный счет № <***> в валюте Российской Федерации.

ФИО3 31.01.2023 принято решение о ликвидации Общества в добровольном порядке.

Ликвидатор Общества ФИО2 11.05.2023 подал Банку от имени Общества заявление о расторжении договора банковского счета и закрытии счета с просьбой перечислить ФИО3 остаток денежных средств на счете Общества.

В ЕГРЮЛ 31.05.2023 внесена запись о ликвидации Общества.

ФИО2 уведомил Банк о завершении процедуры ликвидации.

Банк в письме от 07.06.2023 № 15067/485000 сообщил ФИО2 о прекращении его полномочий как ликвидатора Общества с момента исключения последнего из ЕГРЮЛ.

В ответ на обращение ФИО3 от 22.06.2023 о перечислении ей остатка денежных средств на счете Общества Банк в письме от 28.06.2023 указал на отсутствие оснований для удовлетворения ее требований вне процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица.

ФИО3, посчитав неправомерным отказ Банка в перечислении ей оставшихся на счете Общества денежных средств, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на иск Банк указал на отнесение Банком России Общества к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций и применении в отношении него предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ ограничительных мер, о чем Обществу 18.11.2022 было направлено уведомление по электронной почте.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, посчитав, что у Банка отсутствовали правовые основания для отказа в перечислении спорных денежных средств, удовлетворил иск в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

В то же время, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

Однако суды при рассмотрении настоящего дела не выяснили, были ли представлены Банку участником Общества документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка денежных средств на счете Общества.

Акт ликвидатора и промежуточный ликвидационный баланс, на которые имеются ссылки в обжалуемых судебных актах, в материалах дела, отсутствуют.

В силу части 1 статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. Доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта (часть 2 той же статьи).

Кроме того, суды не дали оценку доводам ответчика об отнесение Банком России Общества к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций и применении к нему предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ ограничительных мер.

В частности, абзацем вторым указанного пункта установлено, что при осуществлении внутреннего контроля кредитная организация, использующая информацию Центрального банка Российской Федерации, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 данного Закона, в отношении клиента - юридического лица (за исключением кредитных организаций, филиалов иностранных банков, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуального предпринимателя), зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, который отнесен кредитной организацией и Центральным банком Российской Федерации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, не выдает при расторжении договора банковского счета (вклада, депозита) остаток денежных средств на счете либо не перечисляет его на другой счет такого клиента или на счет третьего лица по указанию такого клиента, за исключением случаев, предусмотренных абзацами седьмым и десятым пункта 6 данной статьи.

Согласно абзацу десятому пункта 6 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ по банковскому счету (вкладу, депозиту) клиента - юридического лица (за исключением кредитных организаций, филиалов иностранных банков, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуального предпринимателя), зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, который отнесен кредитной организацией, филиалом иностранного банка, использующими информацию Центрального банка Российской Федерации, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 данного Закона, и Центральным банком Российской Федерации к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, допускается списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя) после исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) в пользу участников (учредителей) соответствующего юридического лица или физического лица, если к моменту проведения этой операции исполнены требования, предусмотренные абзацами вторым - пятым и девятым настоящего пункта, а также после государственной регистрации при ликвидации соответствующего юридического лица.

Вместе с тем суды, взыскав с Банка денежные средства и применив к нему меру ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, не проверили исполнение (неисполнение) требований, предусмотренных абзацами вторым - пятым и девятым указанного пункта и не дали оценку доводам Банка о непредставлении ему ликвидатором и участником Общества документов об исполнении указанных требований.

Изложенное свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего дела суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 66 АПК РФ), дать оценку всем доводам сторон и представленным доказательствам исходя из подлежащих применению норм материального права и по результатам рассмотрения дела принять законный и обоснованный судебный акт, распределив между сторонами понесенные судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А56-82816/2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

ФИО1