Решение от 20 марта 2023 г. по делу № А31-549/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-549/2022
г. Кострома
20 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 марта 2023 года.


Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Кочетковой Екатерины Сергеевны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Реалти» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ДЕНВЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора поставки № 151 от 13.09.2021, о взыскании 131000 руб. денежных средств, оплаченных за непоставленный товар по договору № 151 от 13.09.2021, о возврате ООО «Денвер» фактически поставленных сейфов SC4100 в количестве 5 шт.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2,

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Реалти» обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Денвер» о расторжении договора поставки № 151 от 13.09.2021, о взыскании 131000 руб. денежных средств, оплаченных за непоставленный товар по договору № 151 от 13.09.2021, о возврате ООО «ДЕНВЕР» фактически поставленных сейфов SC4100 в количестве 5 шт.

Определением суда от 16.02.2022 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительности предмета спора, привлечен ФИО3.

18.04.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением от 14.06.2022 судом к рассмотрению приняты уточненные исковые требования, истец просит признать договор поставки № 151 от 13.09.2021 недействительным и применить последствия недействительности, а именно взыскать денежные средства в сумме 131000 руб. за оплаченный и непоставленный товар, а фактически поставленные сейфы SC4100 в количестве 5 шт. возвратить ООО «ДЕНВЕР».

Истец уточнил исковые требования, просит признать договор поставки № 151 от 13.09.2021, дополнительное соглашение от 22.10.2021 недействительными и применить последствия недействительности, взыскать денежные средства в сумме 131000 руб. с ответчика, а фактически поставленные сейфы SC4100 в количестве 5 шт. возвратить ООО «ДЕНВЕР».

Уточнение иска принято судом к рассмотрению.

Ответчик и третье лицо явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает спор в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Реалти» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2004.

ФИО3 являлся генеральным директором общества и до 26.10.2021 - его участником с долей 50 процентов в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что 13.09.2021 между ООО «ДЕНВЕР» (поставщик) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Реалти» (покупатель) в лице генерального директора ФИО3 заключен договор поставки № 151.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок товар покупателю для использования в своей деятельности, а покупатель обязуется принять и оплатить товар по счету № 151 от 13.09.2021 на сумму 131000 руб.

Платежным поручением № 13 от 13.09.2021 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 131000 руб.

22.10.2021 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору, которым пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок сейф Биоинъектор SC4100 в количестве 5 штук (далее товар) покупателю для использования в своей деятельности, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на сумму 131000 руб.

Из товарной накладной № 104 от 23.10.2021 следует, что поставщик поставил истцу товар – сейф кассира Биоинъектор КУБ SC4100 в количестве 5 единиц общей стоимостью 131000 руб.

Из акта приема-передачи от 23.10.2021 также следует, что истцу ответчиком передан товар - сейф Биоинъектор SC4100 в количестве 5 единиц.

19.10.2021 ФИО3 обратился с заявлением о выходе из общества.

28.10.2021 ФИО3 также обратился с заявлением о предоставлении с 29.10.2021 отпуска с последующим увольнением.

Полномочия генерального директора общества ФИО3 прекращены с 29.10.2021, на должность генерального директора назначен ФИО2 (запись из ЕГРЮЛ 2214400116786 от 19.11.2021).

Из объяснений истца следует, что 25.11.2021 ФИО3 в присутствии ФИО4 передал в общество сейфы в количестве 5 штук, а именно сейфы SC4100, в неудовлетворительном состоянии (со следами значительного износа, с отслоившейся краской и следами ржавчины), рыночная стоимость одного сейфа не превышает 5000 руб.

18.01.2022 в адрес общества от ФИО3 поступили документы, в том числе оригинал договора поставки № 1515 от 13.09.2021, универсальный передаточный документ № 104 от 23.10.2021. Дополнительное соглашение не было передано новому руководителю ООО «Реалти».

Истец полагает, что спорный договор поставки был заключен с целью вывода денежных средств общества перед выходом ФИО3 из его участников и увольнением с должности генерального директора. В обоснование своих доводов истец указал следующее.

ФИО3 и директор ООО «ДЕНВЕР» ФИО4 длительное время являются партнерами по бизнесу, взаимозависимыми и аффилированными лицами, поскольку являются участниками ООО «Ситирент» (ОГРН <***>), ООО «Светтехстрой» (ОГРН <***>) с долями участия по 50% в уставном капитале общества, ФИО3 является директором указанных обществ. Указанные обстоятельства подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ.

Ранее ФИО3 и ФИО4 также являлись участниками ООО «Фирма Клондайк» (ОГРН <***>).

ООО «ДЕНВЕР», ООО «Ситирент», ООО «Светтехстрой» зарегистрированы по адресу: 156002, <...>. Указанное помещение принадлежит на праве собственности ООО «Реалти».

ФИО4 был учредителем ООО «Реалти» при создании общества принимал участие в собраниях общества, что подтверждается копиями протоколов собраний общества за 2004-2006 годы, длительное время подписывал документы как технический директор, вел переписку с контрагентами ООО «Реалти».

Истец полагает, что стоимость приобретенного имущества, определенная сторонами при заключении договора поставки, значительно выше рыночной, что подтверждается сведениями с сайта «Авито», где ФИО4 продавал сейфы по 5000 руб. за 1 шт., а экспозиция данных сейфов осуществлялась по адресу регистрации ФИО3 (ул. Свердлова, 7), там же находится магазин «Клондайк», в котором ведут деятельность ФИО3 и ФИО4 На момент совершения сделки стороны (ФИО3 и ФИО4) знали о том, что цена за поставляемые сейфы не соответствует их рыночной стоимости, завышена более чем в 4 раза, а для общества такая сделка разумно экономически не обоснована, не является обычной с точки зрения хозяйственной деятельности и наносит ущерб обществу. После совершения данной сделки у общества не осталось свободных денежных средств, несмотря на наличие неисполненных обязательств перед третьими лицами.

В связи с этим истец полагает, что указанная сделка заключена в ущерб интересам общества и является недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

По ходатайству истца судом по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Оценка-Кострома» (адрес: 156000, <...>) ФИО5.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- Определить рыночную стоимость имущества, поставленного по договору поставки ООО «Денвер» ООО «Реалти», а именно: сейфы кассира Биоинъектор SC4100 на дату 13.09.2021?

На время проведения экспертизы производство по делу приостанавливалось.

По результатам проведенного исследования экспертом в заключении сделаны следующие выводы:

Рыночная стоимость имущества, поставленного по договору поставки ООО «Денвер» ООО «Реалти», а именно сейфов кассира Биоинъектор SC4100 на дату 13.09.2021 в количестве 5 штук составляет 26000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

Абзацем тринадцатым статьи 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом, как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям пункта 93 Постановления № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В то же время, как следует из разъяснений пункта 17 утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 25.12.2019 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

В соответствии с позицией, изложенной Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ в определении от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629, учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

Исследовав обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В рассматриваемом случае между ООО «ДЕНВЕР» (поставщик) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Реалти» (покупатель) в лице генерального директора ФИО3 был заключен договор на поставку сейфов Биоинъектор SC4100 в количестве 5 единиц общей стоимостью 131000 руб.

Из представленных истцом доказательств, усматривается явная взаимосвязь и общность экономических интересов между ФИО4 и ФИО3

Ответчиком доказательств иного не представлено.

Представленными доказательствами также подтверждается завышение сторонами при заключении договора поставки стоимости приобретенного истцом имущества.

Из положений статьи 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4).

В процессе рассмотрения дела, с целью установления реальной стоимости переданного истцу по договору поставки имущества, судом была назначена судебная экспертиза.

Исследовав экспертное заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Оценка-Кострома», суд пришел к выводу, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 84, 86 АПК РФ, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, полномочия и компетентность эксперта не оспорены.

Экспертом сделаны выводы о том, что рыночная стоимость имущества, поставленного по договору поставки ООО «ДЕНВЕР» ООО «Реалти», а именно сейфов кассира Биоинъектор SC4100 на дату 13.09.2021 в количестве 5 штук составляет 26000 руб.

При таких обстоятельствах, учитывая явную взаимосвязь и аффилированность сторон сделки, имеющиеся в материалах дела доказательства того, что стоимость имущества значительно завышена сторонами сделки (директорами ФИО3 и ФИО4), суд соглашается с доводами истца, что спорная сделка заключена с целью причинения ущерба интересам общества перед выходом ФИО3 из состава участников общества и увольнением его с должности руководителя.

Учитывая изложенное, требование истца о признании недействительными договора поставки № 151 от 13.09.2021, дополнительного соглашения от 22.10.2021, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ДЕНВЕР» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Реалти» (ИНН <***>), применении последствий их недействительности, подлежит удовлетворению.

На основании пункта 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о необходимости возложения на ООО «Реалти» обязанности возвратить ООО «Денвер» поставленный товар после получения истцом денежных средств от ответчика.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, расходы на оплату услуг эксперта относятся на ответчика.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительными договор поставки № 151 от 13.09.2021, дополнительное соглашение от 22.10.2021, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ДЕНВЕР» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Реалти» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДЕНВЕР» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реалти» (ИНН <***>) 131000 рублей, оплаченных по недействительной сделке.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Реалти» (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ДЕНВЕР» (ИНН <***>) сейфы Биоинъектор SC4100 в количестве 5 штук, приобретенные по недействительной сделке, в течение пяти рабочих дней с момента получения 131000 руб. от общества с ограниченной ответственностью «ДЕНВЕР».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДЕНВЕР» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реалти» (ИНН <***>) 6000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины, 18000 руб. на оплату вознаграждения эксперту.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом по вступлении решения в законную силу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Реалти» (ИНН <***>) из федерального бюджета 4930 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком-ордером от 29.11.2021 (операция 46).

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Костромской области обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Оценка-Кострома» 18000 руб. за проведение экспертизы по делу № А31-549/2022 по счету № 192 от 31.10.2022.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.


Судья Е.С. Кочеткова