Постановление от 1 июля 2024 г. по делу № А39-7351/2023

г. Владимир                                                     

«02» июля 2024 года                                                    Дело № А39-7351/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.07.2024.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.02.2024 по делу № А39-7351/2023, по иску  по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о возмещении убытков в размере 1 821 312 419 руб.,


в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда, 



у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) о возмещении убытков в солидарном порядке в сумме 380 000 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Республики Мордовия, Прокуратура Республики Мордовия, ПАО «Электровыплямитель», АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением от 27.02.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в полном объеме.

Заявитель считает, что к моменту заключения Соглашения об отступном стоимость акций ПАО «Электровыпрямитель» не соответствовала цене, определенной в отчете № 2626/53-2020. Указывает, что оценка стоимости акций по отчету определялась по состоянию на 31.03.2020, в то время как Соглашение об отступном заключалось 10.08.2020; суд необоснованно уклонился от исследования по существу вопроса стоимости акций ПАО «Электровыпрямитель» по состоянию на 10.08.2020.

Заявитель не согласен с выводом суда, что действия членов Совета директоров не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 02.08.2018 членами Совета директоров Общества назначены ФИО1, ФИО2, ФИО8, ФИО4, ФИО9

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 19.08.2018 в связи с выходом из состава Совета директоров ФИО9, членом Совета директоров Корпорации назначен ФИО3

Советом директоров (участвующие в заседании лица: ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3) 10.08.2020 одобрено совершение Обществу взаимосвязанных крупных сделок, направленных на погашение части задолженности предприятиями ГК МАПО перед Обществом на следующих условиях:

- заключить Соглашение о переводе долга по договорам займа, заключенным между первоначальными должниками (АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор») - предприятиями ГК МАПО, новыми должниками (ФИО5, ФИО10, ФИО7) и Обществом в общей сумме 1 865 000 руб., в том числе 1 674 778 875 руб. 35 коп. - основной долг и 190 221 124 руб. 65 коп. - проценты за пользование заемными средствами (по состоянию на 10.08.2020) в редакции, согласно Приложению № 1 к настоящему протоколу;

- принять в собственность в счет погашения задолженности предприятий ГК МАПО перед Обществом по ранее заключенным договорам займа 50% - 1 акция от уставного капитала обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель», на сумму 1 865 000 000 руб. по рыночной стоимости, путем заключения с новыми должниками (ФИО5, ФИО11, ФИО7) Соглашения об отступном в редакции, согласно Приложению № 2 к настоящему протоколу.

При принятии решения по вопросу имелось положительное решение Экспертной комиссии Корпорации от 07.08.2020, указание на то, что данная сделка является крупной для Общества, так как составляет более 25% от балансовой стоимости чистых активов, заинтересованность (в порядке статьи 45 Закона об ООО) отсутствует.

На основании указанного решения Совета директоров Общества, 10.08.2020 заключены соглашение о переводе долга и соглашение об отступном № КР-ДО-2020/001.

По соглашению о переводе долга от 10.08.2020, заключенному между АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор» (Первоначальные должники), ФИО5, ФИО10, ФИО7 (Новые должники, Собственники) и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (Кредитор), стороны констатировали, что по состоянию на 10.08.2020 задолженность первоначальных должников перед кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 1 886 142 350 руб. 54 коп., по процентам 231 260 244 руб. 69 коп.

В соответствии с пунктом 1.4. соглашения новые должники (собственники) принимают на себя обязательства первоначальных должников по уплате кредитору суммы основного долга и процентов, за пользование денежными средствами.

Из пункта 3.1. соглашения следует, что новые должники обязались погасить суммы принятого долга кредитору в срок до 01.09.2020.

Способ погашения долга определен как передача новыми должниками имущества (имущественных прав) в собственность кредитору в качестве отступного (пункт 3.2. соглашения).

Между ФИО5, ФИО10, ФИО7 (Должники) и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (Кредитором) 10.08.2020 заключено соглашение об отступном № КР-ДО-2020/001, по условиям которого пришли к согласию о прекращении обязательств должников на сумму 1 865 000 000 руб. 13 коп., взятых на себя по соглашению о переводе долга от 10.08.2020 (пункт 1.1. соглашения).

Должник передал кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 43 687 501 шт. (пункт 2.2 соглашения).

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции по соглашению об отступном составляла 42 руб. 69 коп. Цена стоимости акций определена на основании отчета № 2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве  114 900 000 штук акций, в том числе 87 375 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А» от 20.07.2020.

Размер отступного определен на основании рыночной оценки в соответствии с отчетом № 2626/53-2020, составленным АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, и составляет  1865 000 000 руб. (пункт 2.4 соглашения об отступном).

Истец указал, что в соответствии с подпунктом 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель» (утв. общим собранием акционеров ОАО «Электровыпрямитель» протокол № 30 от 25.04.2017) уставный капитал Общества составляет 114 900 000 руб. Он складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе: - из 87 375 000 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая; - из 27 525 000 шт. привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рубль каждая.

Разница между стоимостью акций по соглашению об отступном и стоимостью акций, определённой в соответствии с подпунктом 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель», составляет 1 821 312 499 руб. (1 865 000 000 – 43 687 201) = 1 821 312 499 руб.).

ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» считает, что реальная цена приобретаемых акций равна их номинальной стоимости.

В результате заключения соглашения об отступном, одобренным 10.08.2020 членами Совета директоров, Обществу причинены убытки в размере 1 821 312 499 руб. (разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном и стоимостью акций, определенной согласно подпункту 7.1.1. Устава ПАО «Электровыпрямитель»).

ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» полагает, что члены Совета директоров действовали в разрез интересов коммерческой организации. Действуя в интересах Общества, ответчики в первую очередь должны были принимать меры к снижению стоимости приобретаемых акций и рассмотреть иные варианты определения их стоимости. Между действиями членов Совета директоров, выступающими в качестве коллегиального органа управления Обществом, и причиненным ущербом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», имеется прямая причинно-следственная связь. При отсутствии решения Совета директоров, Общество не заключило бы указанное Соглашение об отступном на крайне невыгодных для себя условиях.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Республики Мордовия исходил из следующих норм материального права, с которыми суд апелляционной инстанции соглашается.

Общие принципы возмещения убытков содержатся в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пункта 1 которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В состав реального (фактического) ущерба включаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания вышеприведенных норм следует, что взыскание убытков возможно лишь при наличии определенных условий ответственности, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (абзац 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (пункт 2 статьи 44 Закона об ООО).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об ООО).

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее -
Постановление № 62).

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора (членов совета директоров по аналогии) считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

Так, к неразумному поведению относится, в том числе принятие решения без учета известной информации, имеющей значение в данной ситуации (п. 3).

Вместе с тем, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) членов совета директоров, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Реализация такого способа защиты права как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности:    совершение   противоправного   действия   (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

При этом взыскание убытков является одной из форм гражданско-правовой ответственности, направленной исключительно на восстановление нарушенных имущественных прав, на сохранение баланса прав и законных интересов субъектов гражданского правоотношения с учетом принципа справедливости.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Судом установлено, что ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» является юридическим лицом, зарегистрированным 23.08.2013 (ОГРН <***>).

В соответствии с уставом Общества (в редакции протокола внеочередного общего собрания участников от 05.04.2018), высшим органом общества является Общее собрание участников Общества. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции Общего собрания участников; руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества (пункт 9.1. Устава).

Пунктом 10.2 Устава Общества определены случаи решения вопросов по одобрению сделок, отнесенных к компетенции Совета директоров Общества, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона об ООО) и крупных сделок (статья 46 Закона об ООО).

Положение о Совете директоров Общества утверждено 15.07.2021.

В соответствии с пунктом 4.7 положения об экспертной комиссии ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» (утвержден решением Совета директоров Общества 20.01.2020) комиссия вправе направить любой вопрос на рассмотрение Советом директоров. Решения комиссии могут учитываться при принятии решения Советом директоров Корпорации.

В соответствии с протоколами внеочередных общих собраний участников Корпорации от 02.08.2018 и от 19.08.2019 сформирован Совет директоров в составе ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО3

Указанным составом Совета директоров 10.08.2020 одобрено совершение Обществу взаимосвязанных крупных сделок, направленных на погашение части задолженности предприятиями ГК МАПО перед Обществом.

На основании указанного решения Совета директоров Общества, 10.08.2020 заключены соглашение о переводе долга и соглашение об отступном № КР-ДО-2020/001.

Цена стоимости акций (42 руб. 69 коп.) определена на основании отчета № 2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 375 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций,        27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А» от 20.07.2020.

Доказательства признания недействительными решений Совета директоров Общества, оформленные протоколом заседания Совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 10.08.2020, соглашений о переводе долга и об отступном № КР-ДО-2020/001 от 10.08.2020, оспаривания отчета № 2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве  114 900 000 штук акций, в том числе 87 375 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа А» от 20.07.2020 в материалы дела не представлены.

Дополнительно судом установлено, что заключено Соглашение о переводе долга между первоначальными должниками (ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский») и новым должником (ООО «Регион Инвест») и договор от 18.08.2020 о погашении задолженности перед Обществом по Соглашению об отступном путем передачи обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель» в собственность Общества (также по цене одной акции ПАО «Электровыпрямитель» 42 руб. 69 коп.).

Стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акций ПАО «Электровыпрямитель» по цене 42 руб. 69 коп. при обязательности направления ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» обязательного предложения в Общество о приобретении акций на основании статьи 84.2 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена дополнительно решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022 по делу № А39-5180/2022.

С учетом изложенного, судом отклонена иная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акций ПАО «Электровыпрямитель» в размере 21 руб. на основании отчета Б-720623 об оценке 1 обыкновенной акции, 25%+1 обыкновенная акция, 50%+1 обыкновенная акция, 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» от 20.06.2023, выполненного по состоянию на 18.08.2020, поскольку действия членов Совета директоров ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При этом судом учтены положительные решения Экспертной комиссии Корпорации от 07.08.2020 об одобрении Обществу заключения Соглашения о переводе долга по договорам займа, заключенным между первоначальными должниками (АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановсахар», ООО «Саранский элеватор») - предприятиями Группы компаний МАПО (далее - ГК «МАПО») и новыми должниками (ФИО5, ФИО10, ФИО7) и Корпорацией в общей сумме1 865 000 000 руб.; об одобрении принятия в собственность в счет погашения задолженности предприятиями ГК МАПО перед Обществом по ранее заключенным договорам займа 50% + 1 акция от уставного капитала обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Электровыпрямитель», на сумму 1 865 000 000 руб. по рыночной стоимости, путем заключения с новыми должниками (ФИО5, ФИО10, ФИО7) Соглашения об отступном.

Наличие в Обществе Экспертной комиссии (Положение о которой утверждено до принятия спорного решения - 20.01.2020) судом оценивается в пользу дополнительного механизма предварительного контроля решений, принимаемых Советом директоров Корпорации, который и был соблюден членами Совета директоров Корпорации, а спорное решение принято в пределах полномочий Совета директоров Корпорации.

При этом протоколом заседания Экспертной комиссии ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» от 07.08.2020 закреплено, что Корпорация заинтересована в урегулировании задолженности во внесудебном порядке путем приобретения акций Общества, поскольку ПАО «Электровыпрямитель» является крупнейшей российской электротехнической компанией, входящей в состав промышленного комплекса Российской Федерации, в области разработок и производства силовых полупроводниковых приборов и энергосберегающего преобразовательного оборудования; отмечается высокая рентабельность общества; в целях исключения возможности одностороннего отказа акционеров от реализации в пользу Общества указанного пакета акций, а также предоставления дополнительного ликвидного обеспечения возврата задолженности предприятиями ГК «МАПО», 09.06.2020 были заключены договоры залога акций Общества с ФИО5, ФИО6 и ФИО7, залоговые распоряжения по передаче которых 10.06.2020 переданы в АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» для учета в реестре реестродержателей акций Общества.

С учетом указанного, подлежит отклонению соображение истца о том, что члены Совета директоров действовали в разрез интересов коммерческой организации.

Обстоятельства недобросовестного и неразумного поведения членов Совета директоров в ходе судебного разбирательства не установлены.

В силу законодательно установленного срока действия отчета объекта оценки в течение 6 месяцев с даты составления отчета (статья 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации») позиция истца о влиянии временного периода (между датой оценки по отчету №2626/53-2020 и датой заключения указанных соглашений) на определение цены 1 акции ПАО «Электровыпрямитель» основано на неверном толковании фактических обстоятельств и действующего законодательства.

Необходимость определения рыночной стоимости акции установлена статьей 77 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем первоначальный довод истца о том, что реальная цена приобретаемых акций равна их номинальной стоимости, основан на неверном толковании действующего законодательства.

На основании указанного, причинно-следственная связь между поведением ответчиков и предполагаемыми убытками Общества, а также наличие самих убытков Общества судом не установлены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований ООО «Корпорация развития Республики Мордовия».

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Судом учтено, что стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО «Электровыпрямитель» по цене 42 руб. 69 коп. при обязательности направления ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» обязательного предложения в  общество о приобретении акций на основании статьи 84.2 Федерального закона  «Об акционерных обществах» установлена дополнительно решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2022  по делу № А39-5180/2022.

При  изложенных обстоятельствах арбитражный  суд обоснованно счел, что применение  стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акций ПАО«Электровыпрямитель» в размере  42 руб. 69 коп.  на основании отчета № 2626/53-2020 «Об оценке рыночной стоимости  100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель»  от 20.07.2020, не выходило за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом,  оценивая  элементы состава правонарушения, влекущего за собой применение ответственности в виде взыскания убытков, суд первой инстанции  правомерно пришел к выводу о том, что сам по себе факт  принятия  Советом директоров  упомянутых выше решений не может служить доказательством наступления для Корпорации отрицательных экономических последствий, а  именно  причинения убытков в заявленной сумме. Иное из материалов дела не следует.

При этом проверка экономической целесообразности решений, принимаемых  Советом директоров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, как это  определено Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, не входит в компетенцию арбитражного суда.

Иные доводы апелляционной жалобы оценены судом апелляционной инстанции и не опровергают выводов суда первой инстанции.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.02.2024 по делу № А39-7351/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.


Председательствующий  судья   

М.В. Семенова



Судьи

Н.А. Насонова


В.А. Танцева