Постановление от 29 июня 2023 г. по делу № А05-5592/2022

226/2023-30846(1)



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5592/2022
г. Вологда
29 июня 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года. В полном объёме постановление изготовлено 29 июня 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Рогатенко Л.Н. и

ФИО1, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Технотранс» ФИО3 по доверенности от 20.08.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Инкона-Инжиниринг» ФИО4 по доверенности

от 15.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО5 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 апреля 2023 года по делу № А05-5592/2022,

у с т а н о в и л:

судебный пристав-исполнитель Межрайонного отделения по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО5 (адрес: 163046, Архангельская область,

город Архангельск, улица Воскресенская, дом 12; далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технотранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 164507, <...>; далее – ООО «Технотранс»), обществу с ограниченной ответственностью «Инкона-Инжиниринг» (ОГРН <***>,

ИНН <***>; адрес: 115114, Москва, Павелецкая набережная, дом 8,


строение 6А, помещение 202; далее – «ИИ-ГРУПП») о признании недействительным договора купли-продажи 49 000 акций от 25.05.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, Прокуратура Архангельской области, акционерное общество «ТехноТранс» (далее – АО «Технотранс»), акционерное общество «Регистрационное общество «СТАТУС».

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26 апреля

2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с судебным актом не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд пришел к необоснованному выводу о добросовестном поведении ответчиков при заключении сделки. Полагает, что договор купли-продажи акций заключен с целью избежать обращения взыскания на акции АО «Технотранс».

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу и их представителя в судебном заседании просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Истец, третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке

Как видно из материалов дела, на исполнении судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО5 (далее – судебный пристав-исполнитель) находится сводное исполнительное производство № 25773/20/29047-СД в отношении должника - ООО «Технотранс». Общая сумма взыскания согласно постановлению

об объединении ИП в сводное по должнику от 30.04.2021 указана в сумме 30 428 488 руб. 32 коп.

В последующем судебным приставом-исполнителем также выносились постановления об объединении ИП в сводное по должнику от 07.06.2021,

от 26.04.2022, от 22.09.2022.

Согласно предоставленному судебным приставом-исполнителем в судебное заседание 19.04.2023 реестру исполнительных производств, которые были возбуждены в отношении ООО «Технотранс» в период с 29.07.2015 по 29.09.2022, и письменным пояснениям от 18.04.2023 непогашенная

ООО «Технотранс» задолженность по исполнительным производствам


составляет 9 423 245 руб. 43 коп., из них 3 926 306 руб. 93 коп. - исполнительский сбор.

В период возбужденных исполнительных производств между

ООО «Технотранс» (продавец) и ООО «ИИ-ГРУПП» (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2021 (том 1, л.д. 40).

В соответствии с данным договором продавец обязался передать в собственность покупателя ценные бумаги: акции обыкновенные, эмитент

АО «ТехноТранс», регистрационный номер ЦБ 1-01-86498-Н, в количестве

49 000 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая. В свою очередь покупатель обязался принять и оплатить их по цене, предусмотренной договором.

В пунктах 3.1 и 3.2 договора от 25.05.2021 его стороны указали стоимость одной акции - 10 руб., а стоимость всего пакета акций - 490 000 рублей.

Переход права собственности на 49 000 акций АО «ТехноТранс» от

ООО «Технотранс» к ООО «ИИ-ГРУПП» удостоверен в системе ведения реестра акционеров АО «ТехноТранс» 01.06.2021, что подтверждается справками об операциях по лицевому счету за период с 06.09.2019 по 25.01.2023 (том 2, л.д. 178, 179). Запись о переходе прав совершена на основании договора от 25.05.2021 и передаточного распоряжения от 27.05.2021 (том 2, л.д. 180).

Согласно пункту 3.3 договора от 25.05.2021 покупатель обязан в течение 10 банковских дней, следующих за днем перерегистрации ЦБ перечислить в безналичном порядке денежные средства в размере, установленном пунктом 3.2 договора, на счет продавца.

Дополнительным соглашением от 07.06.2021 № 1 (том 1, л.д. 42) стороны изменили условие о сроке платежа, указав о том, что покупатель обязан в течение 10 банковских дней, с момента достижения положительных финансовых результатов акционерным обществом «ТехноТранс» за 2020 год, подтвержденных годовой бухгалтерской отчетностью, аудиторским заключением, протоколом годового общего собрания акционеров перечислить в безналичном порядке денежные средства в размере, установленном пунктом 3.2 договора, на счет продавца.

Впоследствии дополнительным соглашением № 2 от 01.07.2021 (том 1, л.д. 43) срок платежа поставлен в зависимость от положительных финансовых результатов АО «ТехноТранс» за 2021 год, а дополнительным соглашением от 18.08.2022 № 3 (том 1, л.д. 44) – за 2022 год.

Считая, что договор купли-продажи акций заключен в целях уклонения ООО «Технотранс» от исполнения обязательств по исполнительным производствам, судебный пристав-исполнитель обратился в суд с настоящим иском.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены


судебного акта в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 той же статьи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Материалами дела подтверждается факт заключения ответчиками договора купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2021 (том 1 л.д. 40), в соответствии с которым ООО «Технотранс» продало ООО «ИИ-ГРУПП»

49 000 акций АО «ТехноТранс».

Переход права собственности на акции удостоверен в системе ведения реестра акционеров АО «ТехноТранс» 01.06.2021, что подтверждается справками об операциях по лицевому счету за период с 06.09.2019 по 25.01.2023 (том 2 л.д. 178, 179).

Судом установлено, что ООО «ИИ-ГРУПП» полностью исполнило денежное обязательство, уплатив за акции согласованную цену в размере

490 000 руб. Денежная сумма в указанном размере уплачена ООО «ИИ-ГРУПП» по платежному поручению от 30.09.2022 № 102 (том 1, л.д. 161).

Доказательств того, что цена акций по оспариваемому договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2021 не соответствовала рыночной цене акций на дату заключения договора, приставом не представлено.

Доводы пристава о необходимости назначения оценочной экспертизы судом апелляционной инстанцией отклоняются, поскольку соответствующих ходатайств истцом не заявлено ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

Судом принято во внимание, что акции АО «Технотранс» в количестве 51 000 шт. также были также проданы по договору от 25.01.2021


ООО «Инфолаб-Гандвиг» (продавец) и ООО «ИИ-ГРУПП» (покупатель), согласно которому установлена аналогичная цена за одну акцию.

Следовательно, ООО «ИИ-ГРУПП» было предоставлено равноценное встречное предоставление по договору купли-продажи ценных бумаг путем перечисления цены акций на банковский счет продавца.

Факт того, что ООО «Технотранс» и ООО «ИИ-ГРУПП» связаны между собой через учредителей и лиц, которые полномочны принимать решения по вопросам деятельности обществ, не свидетельствует о намерении избежать обращения взыскания на акции, уклонении от исполнения обязательств в рамках возбужденного исполнительного производства, и, как правильно указал суд первой, инстанции не является достаточным основанием для признания сделки купли-продажи акций недействительной.

Таким образом, доводы истца о том, что ответчики умышленно уменьшали размер принадлежащих им активов в целях уклонения от исполнения судебных актов, судом первой инстанции были правомерно отклонены как несостоятельные ввиду того, что фактически имущество преобразовалась из владения акциями в денежные средства от их продажной стоимости, несоразмерность которой истцом не доказана.

Согласно представленному судебным приставом-исполнителем в судебное заседание 19.04.2023 реестру исполнительных производств всего за период с 2015 - 2022 год сумма требований взыскателей по всем исполнительным производствам в отношении ООО «Технотранс» составила 29 698 595 руб. 43 коп. (без исполнительского сбора), а остаток долга в настоящее время составил 5 496 938 руб. 50 коп. (в том числе 2 353 272 руб. 79 коп. – это долг по исполнительным производствам, которые были возбуждены после совершения оспариваемой сделки). Оплата исполнительского сбора не произведена, задолженность согласно реестру - 3 926 306 руб. 93 коп.

Таким образом, должником (ООО «Технотранс») предпринимаются меры к уменьшению задолженности по исполнительным производствам. В период судебного разбирательства ООО «Технотранс» произвело платежи по налоговым обязательствам на сумму 10 660 879 руб., что подтверждается платежными документами, представленными в материалы дела (том 2 л.д. 188- 204).

Об уменьшении задолженности ООО «Технотранс» по налоговым платежам с 13 820 714 руб. 65 коп. (по состоянию на 02.03.2023) до

3 266 928 руб. 42 коп. (по состоянию на 06.04.2023) свидетельствуют предоставленные ответчиком справки № 2023-40567 и № 2023-72642 о сальдо единого налогового счета налогоплательщика.

Непогашение всего размера задолженностей не является безусловным основанием для вывода о недобросовестности ответчиков при совершении оспариваемой сделки.

Судом учтено, что ООО «Технотранс» продолжает свою хозяйственную деятельность, и в настоящее время у должника имеются права требования к контрагенту по исполненному обязательству, о чем представлены акты


приемки от 11.06.2021 на сумму 5 985 849 руб. 00 коп. (том 2 л.д. 136), от 11.06.2021 на сумму 6 130 363 руб. 80 коп. (том 2 л.д. 137). Возможность погашения задолженности за счет имеющихся у должника прав требований не утрачена.

Ответчиками обоснованы обстоятельства принятия решения о продаже акций целями развития обществ, которые истцом не опровергнуты.

Довод истца о недобросовестном поведении директора

ООО «Технотранс» был предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонен как не связанный с предметом заявленного требования.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», если совершение сделки нарушает запрет, установленный указанной выше нормой, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, злоупотреблением правом является умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-то противоправный интерес, т.е. доказать совокупность обстоятельств - сделка совершена с целью причинить вред, в результате ее совершения такой вред был причинен, контрагент знал или должен был знать об указанной противоправной цели в момент совершения сделки.

В рассматриваемом случае, оценив представленные доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и взаимной связи на основании статьи 71 АПК РФ суд, первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для выводов о том, что в процессе отчуждения акций ответчики действовали в условиях злоупотребления правом и причинили вред истцу, в связи с чем в иске правомерно отказано.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.


Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 апреля

2023 года по делу № А05-5592/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.В. Селиванова

Судьи Л.Н. Рогатенко

ФИО1