Постановление от 27 сентября 2018 г. по делу № А45-11655/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-11655/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2018 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сухотиной В.М., судей Афанасьевой Е.В., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЛАРП» ( № 07АП-6921/2018) на решение от 25 мая 2018 года Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) по делу № А45-11655/2018 по иску ФИО3 (г. Новосибирск) и ФИО4 (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «СЛАРП» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 630099, <...>) об обязании в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить в МИФНС № 16 по НСО заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках юридического лица, связанных с выходом из состава участников общества ФИО4 и ФИО3

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск.

В судебном заседании приняли участие: от истцов: не явились, извещены от ответчика: ФИО5 по доверенности от 02.07.2018

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЛАРП» (далее – ООО «СЛАРП», Общество) об обязании в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее - МИФНС № 16 по НСО) заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения об участниках юридического лица, связанных с выходом из состава участников общества ФИО4 и ФИО3

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 16 по НСО.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.05.2018 суд обязал ООО «СЛАРП» в лице конкурсного управляющего ФИО6 в течение десяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить в МИФНС № 16 по НСО заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках юридического лица, связанных с выходом из состава участников общества ФИО4 и ФИО3.

Не согласившись с принятым решением, ООО «СЛАРП» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что поскольку в соответствии с пунктом 7.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение месяца со дня перехода доли обществу, последнее должно подать соответствующие документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о внесении изменений, то обязанность ООО «СЛАРП» по подаче соответствующих заявлений в отношении выхода из состава участников ФИО4 и ФИО3 должна была быть исполнена до 18.07.2013 и 24.07.2013, следовательно, срок исковой давности по заявлению ФИО4 и ФИО3 истек 18.07.2016 и 24.07.2016 года соответственно. Ответчик полагает, что иск ФИО4 и ФИО3 не является иском о защите чести, достоинства и деловой репутации, авторских прав, в связи с чем применение судом первой инстанции статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем деле является незаконным. Суд должен был применить пункт 2 статьи 199 и пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказать в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности. ООО «СЛАРП» считает, что, так как ФИО3 был директором ООО «СЛАРП» еще в

течение 2 месяцев после подачи заявлений о выходе из состава участников Пестова С.Н. и его самого (18.06.2013 и 24.06.2013), следовательно, действуя добросовестно и разумно, мог и должен был самостоятельно подать в налоговый орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, однако не сделал этого.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу возражают против её доводов и указывают на их необоснованность, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истцы и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение суда, суд апелляционной инстанции считает, что основания для его отмены отсутствуют. Выводы суда основаны на следующем.

Как следует из материалов дела, вступивших в законную силу решений от 23.07.2014 по делу № А45-17412/2013 и от 06.04.2015 по делу А45-7555/2014, истец ФИО3, обладающей долей 10% уставного капитала, вышел из состава участников Общества 18.06.2013, а истец ФИО4, обладающий аналогичной долей, вышел из состава участников Общества 24.06.2013.

В связи с тем, что в ЕГРЮЛ не отражены сведения о выходе истцов из состава участников Общества и распределении долей перешедших от истцов к Обществу, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истцов, пришел к выводу о том, что срок исковой давности, в рассматриваемом случае не подлежит применению, истцами избран надлежащий способ защиты своих нарушенных прав, предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречащий существу преследуемого ими интереса.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 8, пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1, подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона о регистрации).

Таким образом, факт регистрации соответствующих изменений имеет правовое значение для правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью и третьими лицами, в том числе налоговым органом, и именно с этого момента наступают соответствующие правовые последствия для общества в данных правоотношениях.

На основании изложенного, с учетом того, что ФИО3 и ФИО4 вышли из состава участников Общества в июне 2013 года, а сведения о выходе истцов из состава участников Общества и распределении долей перешедших от истцов к обществу в ЕГРЮЛ не отражены, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения требований истцов.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает о том, что ФИО3 был директором ООО «СЛАРП» еще в течение 2 месяцев после подачи заявлений о выходе из состава участников ФИО4 и его самого (18.06.2013 и 24.06.2013), следовательно, действуя добросовестно и разумно, мог и должен был самостоятельно подать в налоговый орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, однако не сделал этого.

То обстоятельство, что Общество, в том числе в лице руководителя ФИО3, в срок, установленный пунктом 7.1 статьи 23 и пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в течение месяца со дня перехода доли к обществу) не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с таким переходом, с учетом того, что ЕГРЮЛ должен содержать достоверные сведения о юридических фактах в отношении юридических лиц, не свидетельствует об отсутствии у Общества обязанности в настоящее время устранить несоответствие сведений содержащихся в ЕГРЮЛ с фактическими обстоятельствами и обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках юридического лица, связанных с выходом из состава участников общества ФИО4 и ФИО3

Как указано ранее, участник общества перестает быть таковым с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения.

Довод о злоупотреблении правом со стороны ФИО3 судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательств того, что истец действовал исключительно с намерением причинить вред ответчику, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлено.

ФИО3 с 2013 года не является единоличным исполнительным органом Общества и лишён возможности совершить действия, предусмотренные подпунктом «а» пункта 1.3 статьи 9 Закона о регистрации.

При этом суд учитывает наличие длительного корпоративного конфликта в Обществе.

Действуя добросовестно, истцы обратились с соответствующим заявлением в регистрирующий орган, однако в связи с утратой истцами статуса участников Общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений об участниках Общества.

Общий срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность не распространяется на требования о защите личных неимущественных прав и других нематериальных благ, кроме случаев, предусмотренных законом; требования вкладчиков к банку о выдаче вкладов; требования о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина; требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304); другие требования в случаях, установленных законом.

В соответствии со статьей 150 Гражданского кодекса Российской Федерации жизнь и здоровье, достоинство личности, личная неприкосновенность, честь и доброе имя, деловая репутация, неприкосновенность частной жизни, неприкосновенность жилища, личная и семейная тайна, свобода передвижения, свобода выбора места пребывания и жительства, имя гражданина, авторство, иные нематериальные блага, принадлежащие гражданину от рождения или в силу закона, неотчуждаемы и непередаваемы иным способом (пункт 1).

Нематериальные блага защищаются в соответствии с данным кодексом и другими законами в случаях и в порядке, ими предусмотренных, а также в тех случаях и пределах, в каких использование способов защиты гражданских прав (статья 12) вытекает из существа нарушенного нематериального блага или личного неимущественного права и характера последствий этого нарушения.

В случаях, если того требуют интересы гражданина, принадлежащие ему нематериальные блага могут быть защищены, в частности, путем признания судом факта нарушения его личного неимущественного права, опубликования решения суда о допущенном нарушении, а также путем пресечения или запрещения действий, нарушающих или создающих угрозу нарушения личного неимущественного права либо посягающих или создающих угрозу посягательства на нематериальное благо (пункт 2 статьи 150 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд соглашается с позицией истцов и выводом суда первой инстанции о том, что наличие в ЕГРЮЛ сведений в отношении участия истцов в составе учредителей ООО «СЛАРП» нарушает их неимущественное право на предоставление достоверной в отношении них информации (Федерального закона № 149-ФЗ от 27.07.2006 года «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»), которая согласно Федеральному закону № 129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является общедоступной. Наличие указанных сведений в ЕГРЮЛ также может затрагивать их деловую репутацию.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о необходимости применения положений статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25 мая 2018 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 11655/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЛАРП» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий В.М. Сухотина Судьи Е.В. Афанасьева ФИО1