Постановление от 6 февраля 2023 г. по делу № А40-1856/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-1856/2022
06 февраля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Товарищества с ограниченной ответственностью «AKSU TRAVEL» - не явился, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «ЦИФРА ОДИН» - не явился, извещен,

от третьего лица: акционерного общества «Тройка-Д Банк» - ФИО1, по доверенности от 11.10.2022г.,

рассмотрев 30 января 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу Товарищества с ограниченной ответственностью «AKSU TRAVEL»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2022 года по делу № А40-1856/2022

по исковому заявлению Товарищества с ограниченной ответственностью «AKSU TRAVEL»

к обществу с ограниченной ответственностью «ЦИФРА ОДИН»

о взыскании денежных средств,

третье лицо: акционерное общество «Тройка-Д Банк»,


УСТАНОВИЛ:


товарищество с ограниченной ответственностью «AKSU TRAVEL» (далее - товарищество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЦИФРА ОДИН» (далее - ООО «ЦИФРА ОДИН», ответчик) о взыскании суммы основной задолженности по договору займа от 03.02.2021 № 1 в размере 155 000 000 руб., суммы процентов в размере 9 483 059 руб.

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица – акционерного общества «Тройка-Д Банк» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от третьего лица поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


В заседании суда кассационной инстанции 26 сентября 2022 года представитель третьего лица возражал против удовлетворения жалобы по доводам приобщенного к материалам дела отзыва.

Истец и ответчик явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Товариществом с ограниченной ответственностью «AKSU TRAVEL» (далее - ТОО «AKSU TRAVEL») и ООО «Цифра Один» заключен договор № 1/12-19, согласно которому истец передал в собственность ответчика денежные средства в сумме 155 000 000 руб. сроком до 31.08.2026 на цели погашения задолженности заемщика перед АО «Тройка-Д Банк», в лице ГК АСВ по кредитным договорам в виде основного долга по кредитным договорам и процентов по кредитным договорам.

Во исполнение обязательств по договору он перечислил ответчику 155 000 000

руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В соответствии с пунктом 3.2 договора, в день истечения срока договора сумма займа и проценты за пользование займом должны быть возвращены заемщиком заимодавцу. Соглашением сторон срок, указанный в настоящем пункте, может быть пролонгирован. Количество пролонгаций не ограничено.

Согласно пункту 3.4 Договора, стороны вправе расторгнуть договор, заключив соглашение о расторжении. Заимодавец, при условии уведомления за 30 календарных дней до даты расторжения, вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор в случае если:

- у заемщика изменился состав участников;

- произошло изменение размеров долей участников заемщика;

- по мнению заимодавца есть основания полагать, что сумма займа не будет возвращена в срок, предусмотренный настоящим договором.

При наступлении указанных обстоятельств сумма займа и начисленные на нее проценты подлежат возврату не позднее даты расторжения договора, указанной в уведомлении Заимодавца.

Как указывает истец, после выполнения истцом обязательств по перечислению ООО «Цифра Один» суммы займа, ТОО «AKSU TRAVEL» стало известно, что заемщик привлечен в качестве субсидиарного ответчика по требованиям ГК АСВ на сумму 5 955 875 246 руб. 36 коп. в рамках дела о банкротстве АО «Тройка-Д Банк». В рамках указанного дела 13 апреля 2021 года Арбитражным судом города Москвы было вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (включая денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) и иное движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Цифра Один».

В связи с указанными обстоятельствами истец полагает, что обеспечительные меры и требования ГК АСВ к ООО «Цифра Один» представляют для ТОО «AKSU TRAVEL», как кредитора, существенные риски невозможности исполнения ООО «Цифра Один» своих обязательств по договору займа, соответственно, есть основания полагать, что сумма займа не будет возвращена в срок, предусмотренный договором займа.

Как следует из искового заявления, по состоянию на 15.11.2021 задолженность по договору займа составляла 164 483 059 руб., из них:

- 155 000 000 руб. - основной долг;

- 9 483 059 руб. - проценты.

ТОО «AKSU TRAVEL» на основании пункта 3.4 договора письмом от 08.10.2021 № 16/21-12 уведомило ООО «Цифра Один» о расторжении договора займа с 16.11.2021 и потребовало до 16.11.2021 возвратить сумму займа и оплатить начисленные на нее проценты в сумме 164 483 059 руб.

Ответчиком вышеуказанное требование исполнено не было.

По мнению истца, на основании вышеуказанного письма Договор целевого займа от 03.02.2021 № 1 был расторгнут с 16.11.2021.

16.11.2021 истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 18/21-12 с требованием об осуществлении возврата суммы займа и процентов по кредиту на общую сумму в размере 164 483 059 руб. до 16.12.2021. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства и истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, суд первой инстанции, с выводами которого согласия суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие у ТОО «АKSU TRAVEL» оснований для досрочного одностороннего расторжения договора займа, предусмотренных пунктом 3.4 договора, в связи с чем оснований для предъявления ответчику требования о досрочном возврате займа и выплате процентов за пользование займом у истца отсутствуют, отклонив при этом ссылку на привлечение ООО «Цифра Один» к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве АО «Тройка-Д Банк», поскольку данное обстоятельство также не является основанием для изложенных в иске требований, и отметив, что сам по себе факт подачи заявления о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности не свидетельствует о затруднительности или невозможности исполнения обязательства по договору.

Отклоняя доводы жалобы истца суд апелляционной инстанции указал на то, что условиями заключенного между истцом и ответчиком договора займа срок возврата займа определен как 31.08.2026, оснований для возврата займа и выплаты процентов за пользование займом на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции, вопреки доводам апеллянта, не имелось.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Изложенные в жалобе доводы относительно правомерности досрочного расторжения спорного договора займа суд кассационной инстанции в отсутствие указаний на ранее не исследованные судами и опровергающие изложенные в судебных актах выводы доказательства отклоняет, поскольку по существу приведенные ответчиком возражения сводятся к требованию о переоценке установленных судами нижестоящих инстанций обстоятельств.

Вопреки доводам кассационной жалобы о неполном исследовании судами доказательств и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, материалами дела и текстами судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали в судебных актах мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы истца как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Ссылка заявителя на то, что суд не дал оценку доводам ответчика, неосновательна и опровергается содержанием судебных актов. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы и возражения участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 июля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2022 года по делу № А40-1856/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Товарищества с ограниченной ответственностью «AKSU TRAVEL» – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Е.В. Кочергина


Судьи: Н.Н. Кольцова


Н.Н. Колмакова