Решение от 27 апреля 2017 г. по делу № А40-217448/2016

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-217448/16-138-1235
г. Москва
27 апреля 2017 года
Дело № А40-16605/17-58-140


Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2017 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоХолдинг» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

и по иску Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоХолдинг»

к ФИО2

о взыскании денежных средств

при участии:

от истца – ФИО2, ФИО3, по доверенности от 29.11.2016

от ответчика - ФИО4, по доверенности от 02.02.2017

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоХолдинг» (далее – ООО «ЭнергоХолдинг», ответчик) о взыскании действительной доли ООО «ЭнергоХолдинг» в размере 8 009 212 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с 14.10.2016 по день фактической оплаты действительной стоимости доли.

Исковые требования со ссылкой на Устав Общества и ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что истец как участник Общества имел долю в уставном капитале 99 % и в связи с выходом из состава участников, Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, рассчитанную по состоянию на конец 2015 года.

Определением суда от 17 марта 2017 года объединены в одно производство дела № А40-217448/16-138-1235 и № А40-16605/17-58-140.

По делу № А40-16605/17-58-140 ООО «ЭнергоХолдинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ФИО2 о взыскании неосновательно выплаченной действительной стоимости доли Общества в размере 1 950 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 95 618 руб. 46 коп.

Исковые требования со ссылкой на ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что Обществом необоснованно были перечислены 1 950 000 руб. в качестве выплаты действительной стоимости доли при выходе из состава участников, поскольку согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.06.2016 стоимость чистых активов составила -379 000 руб.

Истец и его представитель в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме, просили отказать в удовлетворении требований Общества.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, просил удовлетворить требования Общества.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «ЭнергоХолдинг» с долей участия 99 % доли в уставном капитале общества.

ФИО2 14.07.2016 вышел из состава участников ООО «ЭнергоХолдинг».

Между тем, как утверждает истец, действительная стоимость доли ответчиком выплачена в полном объеме не была.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «ЭнергоХолдинг» предусмотрено право участников общества выйти из общества (пункт 5.2 Устава).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО «ЭнергоХолдинг» (пункт 6.20) установлен порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Истцом и ответчиком не оспаривается факт выхода ФИО2 из Общества, как и не оспаривается выплата действительной стоимости доли истцу в размере 1 950 000 руб. по платежному поручению от 01.08.2016 № 001129.

Между тем, истцом, ФИО2, заявленный размер действительной стоимости доли определен на основании бухгалтерского баланса ООО «ЭнергоХолдинг» за 2015 год, стоимость чистых активов составляла 11 563 000 руб.

Ответчиком же размер действительной стоимости доли определен на основании бухгалтерской отчетности ООО «ЭнергоХолдинг» на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором подано заявление о выходе из Общества, то есть по состоянию на 30.06.2016.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н (в редакции от 24.12.2010), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода, следовательно, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2015 по делу № А40-129941/13.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что при определении размера действительной стоимости доли необходимо исходить из бухгалтерской отчетности ООО «ЭнергоХолдинг» по состоянию на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором подано заявление о выходе из Общества, то есть по состоянию на 30.06.2016, в связи с чем, суд находит необоснованными доводы истца об определении выплаты действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на конец 2015 года.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО «ЭнергоХолдинг» по состоянию на 30 июня 2016 года, то есть на отчетную дату, стоимость чистых активов Общества составила -379 000 руб. (непокрытый убыток).

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что в предмет доказывания по настоящему делу входят факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения; размер неосновательного обогащения.

Суд, исследовав и оценив доводы и возражения сторон, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что размер действительной стоимости доли при подаче ФИО2 заявления о выходе из состава общества 14.07.2016 должна определяться на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором подано заявление о выходе из Общества, то есть по состоянию на 30.06.2016, стоимость чистых активов по состоянию на 30.06.2016 составляла непокрытый убыток 379 000 руб., приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ООО «ЭнергоХолдинг» о взыскании с истца суммы неосновательного обогащения и отказе ФИО2 в удовлетворении исковых требований о взыскании с Общества действительной стоимости доли и, соответственно, процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО «ЭнергоХолдинг» также заявлено требование о взыскании на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 95 618 руб. 46 коп. за период с 02.08.2016 по 25.01.2017.

В соответствии со ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом установлено, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами истцом произведен на сумму заявленных требований, расчет проверен и признан правильным, в связи с чем, требование о взыскании с ФИО2 процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоХолдинг» (ОГРН <***> ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли отказать с отнесением расходов по госпошлине на истца.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоХолдинг» (ОГРН <***> ИНН <***>) неосновательное обогащение в размере 1 950 000 (один миллион девятьсот пятьдесят тысяч) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 95 618 (девяносто пять тысяч шестьсот восемнадцать) руб. 46 коп. , а также расходы по оплате госпошлины в размере 33 228 (тридцать три тысячи двести двадцать восемь) руб. 09 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Иванова