Постановление от 22 июля 2025 г. по делу № А57-11286/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-11286/2024
г. Саратов
23 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Савенковой Н.В., Самохваловой А.Ю.,

при  ведении протокола  судебного  заседания секретарём  судебного  заседания Батыгиной Д. А.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Саратовоблжилстрой» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 7 мая 2025 года по делу № А57-11286/2024

по иску акционерного общества «Саратовоблжилстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Стрела-2002» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратов,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик финансово-строительная компания «Стройфин» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, участник ООО «Стрела-2002» ФИО1, г.Саратов, ФИО2, г. Краснодар,

о взыскании денежных средств в размере 30 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей

от акционерного общества «Саратовоблжилстрой» - ФИО3 по доверенности от 12.08.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Стрела-2002» - ФИО4 по доверенности от 13.02.2025,

от участника общества с ограниченной ответственностью «Стрела-2002» ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 13.09.2024,

в отсутствие в судебном заседании представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление акционерного общества «Саратовоблжилстрой» (далее – АО «Саратовоблжилстрой», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Стрела-2002» (далее – ООО «Стрела-2002», ответчик), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик финансово-строительная компания «Стройфин», о взыскании денежных средств в размере 30 000 000 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: участник ООО «Стрела-2002» ФИО1, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 7 мая 2025 года по делу №А57-11286/2024 в удовлетворении исковых требований отказано. С АО «Саратовоблжилстрой» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 173 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО «Саратовоблжилстрой»  обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом при принятии решения неправильно применены нормы материального и процессуального права, не выяснены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела: суд вышел за рамки  заявленных исковых требований, фактически признав договор уступки незаключенным;  вынесенный судебный акт может повлиять на права и законные интересы ФИО6 по отношению АО «Саратовоблжилстрой», однако она не была привлечена к участию в деле  в качестве третьего лица.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от АО «Саратовоблжилстрой» в суд поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, которые судом приобщены к материалам дела.

От АО «Саратовоблжилстрой» поступило ходатайство об истребовании из Управления Росреестра по Саратовской области и филиала ППК «Роскадастр» по Саратовской области доказательств: копии агентского договора от 15.07.2008 № 1, а также копии договоров долевого участия, заключенных  ООО  «Стрела-2002» на основании данного агентского договора, из материалов регистрационного дела по объекту: 10-тиэтажный жилой дом со встроенными нежилыми помещениями по адресу: г. Саратов, Октябрьский район, ул. Беговая, построенный на земельном участке с кадастровым номером 64:48:050216:0001.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Согласно части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде  апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Из пояснений истца следует, что агентский договор от 15.07.2008 № 1 в АО «Саратовоблжилстрой» не сохранился. Истцом представлена копия страницы договора №38 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 26.03.2010, заключенного между  ООО «Стрела-2002» и участником долевого строительства ФИО7

С учетом возражений представителей ООО «Стрела-2002» и ФИО1 относительно удовлетворения заявленного ходатайства, суд апелляционной инстанции отказал в истребовании доказательств, поскольку дело может быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам.

Представители  ООО «Стрела-2002» и ФИО1 в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ. В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон и третьего лица, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба – удовлетворению по следующим основаниям.

Истец основывает исковые требования на том, что 01.06.2016 между АО «Саратовоблжилстрой» (передающая сторона) и ООО «Стрела-2002» (принимающая сторона) заключен договор уступки права требования (далее - договор), по условиям которого АО «Саратовоблжилстрой» передало ООО «Стрела-2002» право требования к ООО ФСК «Стройфин» задолженности в размере 30 000 000 руб.

Согласно пункту 2 указанного договора стороны оценили уступаемое право требования по номинальной стоимости в 30 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 6 договора от 01.06.2016 он вступает в силу с момента подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств.

Поскольку договором от 01.06.2016 срок исполнения обязательства ООО «Стрела-2002» не определен, истец считает, что ответчик должен был исполнить свои обязательства перед АО «Саратовоблжилстрой» по оплате уступаемого права по договору уступки права требования в разумный срок.

Однако, как утверждает истец, ООО «Стрела-2002» свои обязательства по договору уступки права требования от 01.06.2016 не исполнило, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность перед АО «Саратовоблжилстрой» в размере 30 000 000 руб.

АО «Саратовоблжилстрой» 05.03.2024 направило в адрес ООО «Стрела-2002» претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Поскольку ответчик задолженность по договору уступки права требования от 01.06.2026 не оплатил, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом и в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

 Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

ООО «Стрела-2002» в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции указывало на то, что в пункте 1 договора уступки права требования от 01.06.2016 указано, что долг ООО ФСК «Стройфин» перед АО «Саратовоблжилстрой» в сумме 30 000 000 рублей возник на основании договора уступки права требования от 27.02.2013.

По договору уступки права требования от 27.02.2013 ЗАО «Саратовоблжилстрой» уступило ООО ФСК «Стройфин» право требования к ООО «Стрела-2002» денежных средств в сумме 30 000 000 рублей.

Кроме того, между ООО «Стрела-2002» и ООО ФСК «Стройфин» заключен договор купли-продажи земельного участка от 07.03.2013, предметом которого являлся земельный участок площадью 995 кв. м с кадастровым номером 23:49:0203002:0029 по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, пер. Городской, уч. 2.

ООО «Стрела-2002» и ООО ФСК «Стройфин» 07.03.2013 подписано соглашение о зачете взаимных требований по договору уступки права требования от 27.02.2013 и договору купли-продажи земельного участка от 07.03.2013 на сумму 30 000 000 рублей.

Кроме того, ответчик считает, что для оценки всех обстоятельства и поведения сторон в гражданском обороте имеет значение состав участников и руководителей организаций на момент подачи иска в суд, а именно:

•  в ЕГРЮЛ по обществу ООО Специализированный застройщик ФСК «Стройфин» (ИНН <***>) содержится следующая информация:

Учредители

№ п/п

Ф.И.О. / Наименование юридического лица

Доля, %

Номинальная стоимость, руб.

1
ФИО8 ИНН <***>

51,19

25595,00

2
АО «Саратовоблжилстрой» ИНН <***>

48,81

24405,00

Руководители

1
АО «Саратовоблжилстрой» (управляющая организация)

• в ЕГРЮЛ по обществу АО «Саратовоблжилстрой» (ИНН <***>) содержится следующая информация:

Учредители

№ п/п

Ф.И.О. / Наименование юридического лица

Доля, %

Номинальная стоимость, руб.

1
ФИО8 ИНН <***>

51


2
ФИО6 ИНН <***>

17,99


Руководители

1
ФИО8 (генеральный директор)

2
ФИО9 (финансовый директор)

•    в ЕГРЮЛ по организации ООО «Стрела-2002» (ИНН <***>) содержится следующая информация:

Учредители

№ п/п

Ф.И.О. / Наименование юридического лица

Доля, %

Номинальная стоимость, руб.

1
ФИО8 ИНН <***>

33

3300

2
ФИО6 ИНН <***>

33

3300

3
ФИО10 ИНН <***>

34

3400

Руководители

1
ФИО6 (генеральный директор)

Таким образом, ответчик считает, что в данном случае между организациями сложились фактические внутригрупповые отношения, которые подлежат оценке при разрешении заявленных АО «Саратовоблжилстрой» исковых требований, поскольку все участники настоящего дела входят в одну группу лиц и по смыслу действующего законодательства аффилированными по отношению друг к другу.

Кроме того, ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом ответчик утверждает, что в период с 2016 по 2024 гг. АО «Саратовоблжилстрой» требования об исполнении обязательства по договору и/или претензий о неисполнении договора не заявляло, т.е. в разумный срок не совершало юридически значимых действий в связи с нарушением своих прав и интересов. При этом доказательств признания долга со стороны ответчика истец не представил.

С учетом того обстоятельства, что договор уступки права требования был заключен 01.06.2016, а иск предъявлен в суд 02.05.2024, ответчик считает, что срок исковой давности истцом пропущен, в связи с чем просил в удовлетворении иска отказать.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, участник ООО «Стрела-2002» ФИО1 представил письменные возражения по делу, в которых указал на то, что согласно выписке ЕГРЮЛ учредителями ООО «Стрела-2002» являются ФИО8 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО10 (ИНН <***>).

При этом, третье лицо ФИО1 ссылается на то, что в отношении учредителя ФИО10 выписка содержит запись о недостоверности сведений, т. к. она является умершей, что подтверждается копией свидетельства о смерти.

ФИО1 также пояснил, что он является наследником ФИО10 и в соответствующем порядке обратился с заявлением о вступлении в наследство и получил свидетельство о праве па наследство по закону, в том числе на имущество в виде доли в уставном капитале ООО «Стрела-2002», при этом устав Общества не содержит требования об обязательном согласии на принятие наследника в состав участников Общества.

31 мая 2024 года ФИО1 было подано заявление по форме Р13014 для регистрации в налоговом органе изменений в части сведений об участниках общества в связи с вступлением в наследство, однако решением уполномоченного органа отказано в государственной регистрации в связи с наличием запрета на внесения в сведения об ООО, наложенного Кировским РОСП УФССП России по Саратовской области.

Таким образом, с учетом принятия наследства и получения свидетельства о праве на наследство по закону в отношении доли в ООО «Стрела-2002», ФИО1 считает, что он является заинтересованным лицом при рассмотрении искового заявления о взыскании задолженности с общества.

При этом ФИО1 указывает на то, что согласно сведениям, имеющимся в распоряжении заинтересованного физического лица, фактически имущественная ценность ООО «Стрела-2002» представлена земельным участком, расположенным по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, район Центральный, пер. Городской, д. 2 (кадастровый номер 23:49:0203002:29), находящемся на балансе организации, стоимость которого по предварительной оценке и составляет 30 000 000 рублей, иного имущества, активов у общества не имеется.

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ генеральным директором АО «Саратовоблжилстрой» (истец) является ФИО8, который также является одним из учредителей ООО «Стрела-2002».

Участниками ООО СЗ ФСК «Стройфин» являются ФИО8 и АО «Саратовоблжилстрой», полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации АО «Саратовоблжилстрой».

Учитывая наличие признаков аффилированности участников настоящего спора, третье лицо ФИО1 считает, что целью подачи настоящего искового заявления является искусственное создание кредиторской задолженности у ООО «Стрела-2002» для последующего вывода единственного ликвидного имущества в интересах одного из участников общества и нарушения имущественных прав иных участников общества.

При этом ФИО1 пояснил, что до момента обращения ФИО1 в налоговые органы с целью внесения сведений об изменении состава участников общества в отношении ООО «Стрела-2002» какие-либо судебные споры отсутствовали, что, по мнению третьего лица, подтверждает его доводы о цели судебного разбирательства.

Кроме того, ФИО1 считает, что сделка, на основании которой заявлены исковые требования, является мнимой сделкой, совершенной формально лишь с целью причинения имущественного ущерба третьим лицам.

Также ФИО1 полагает, что срок исковой давности по заявленным требования истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Возражая против доводов ответчика и третьего лица ФИО1, истец пояснил, что спорная задолженность ООО «Стрела-2002» перед АО «Саратовоблжилстрой» возникла па основании договора уступки права требования от 01.06.2016, по условиям которого АО «Саратовоблжилстрой» уступило ООО «Стрела-2002» право требования денежных средств от ООО ФСК «Стройфин», возникшее на основании договора уступки права требования от 27.02.2013. Согласно п. 2 договора стороны оценили уступаемое право требования в сумму 30 000 000 рублей.

Несмотря   на   возмездный   характер   заключенной   сделки,   а   также   на достигнутое сторонами соглашение о ее цене, за уступленное право требования ответчик с истцом расчет не произвел.

При этом истец утверждает, что  право требования денежных средств в сумме 30 000 000 рублей от ООО ФСК «Стройфин» возникло у АО «Саратовоблжилстрой» на основании договора уступки права требования от 27.02.2013. Данный договор был заключен между АО «Саратовоблжилстрой» и ООО ФСК «Стройфин». Согласно его условиям АО «Саратовоблжилстрой» передало ООО ФСК «Стройфин» право требования взыскания с ООО «Стрела-2002» денежных средств в сумме 30 000 000 рублей.

После заключения данного договора ООО «Стрела-2002» рассчиталось с ООО ФСК «Стройфин» на сумму 30 000 000 рублей, предъявив к зачету встречное требование, вытекающее из договора купли-продажи земельного участка от 07.03.2013 земельного участка площадью 995 кв. м. с кадастровым номером 23:49:0203002:029, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, пер. Городской, уч. 2. Данное обстоятельство подтверждается соглашением о зачете взаимных требований от 07.03.2013.

Однако, как утверждает истец,  с АО «Саратовоблжилстрой» за уступленное право требования к ООО «Стрела-2002» ООО ФСК «Стройфин» не рассчиталось, в связи с чем сформировалась задолженность в сумме 30 000 000 рублей, которая впоследствии, а именно 01.06.2016 была уступлена ООО «Стрела-2002».

Кроме того, истец указывает на то, что в свою очередь задолженность ООО «Стрела-2002» перед АО «Саратовоблжилстрой» образовалась в результате неисполнения обязательств по перечислению денежных средств, предусмотренных агентским договором № 1 от 15.07.2008.

Согласно данному договору ООО «Стрела-2002» (агент) от имени АО «Саратовоблжилстрой» (принципал) осуществляло поиск лиц, желающих заключить договоры участия в долевом строительства жилого дома по ул. Беговая в Октябрьском районе г. Саратова, заключало договоры с участниками долевого строительства, получало денежные средства от участников долевого строительства, вносимые в качестве оплаты за участие в долевое строительство, а также было обязано перечислять полученные от участников долевого строительства денежные средства АО «Саратовоблжилстрой» за вычетом своего вознаграждения. В результате невыполнения ООО «Стрела-2002» указанных обязательств и образовалась задолженность перед АО «Саратовоблжилстрой» на сумму 30 000 000 рублей, право требования которой было уступлено ООО ФСК «Стройфин» 27.02.2013.

Факт строительства указанного жилого дома, наличия правоотношений между АО «Саратовоблжилстрой» и ООО «Стрела-2002», связанных с финансированием его строительства, подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат, имеющимися в материалах дела, подписанными директором ООО «Стреда-2002» ФИО10, а также разрешением на ввод объекта в эксплуатацию № ЯШ4304000-14 от 31.03.2010, выданным АО «Саратовоблжилстрой» администрацией МО «Город Саратов», распоряжением о присвоении дому почтового адреса от 05.05.2010.

В подтверждение факта существования агентского договора № 1 от 15.07.2008 истцом представлена копия страницы договора № 38 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 26.03.2010, заключенного ООО «Стрела-2002» с участником долевого строительства ФИО7, из которого следует, что он заключен ООО «Стрела-2002» от имени АО «Саратовоблжилстрой».

Вместе с тем, как утверждает истец, в настоящее время, агентский договор № 1 от 15.07.2008 в АО «Саратовоблжилстрой» не сохранился.

В части заявленного ответчиком и третьим лицом ФИО11 ходатайства о пропуске исковой давности, истец пояснил, что договором уступки права требования от 01.06.2016 срок исполнения обязательства ООО «Стрела-2002» по оплате АО «Саратовоблжилстрой» за уступленное право требования не определен. В этой связи течение срока исковой давности начинается со дня предъявления АО «Саратовоблжилстрой» требования к ООО «Стрела-2002» об оплате задолженности, а именно с 05.03.2024. Именно в этот день была направлена претензия, которую ООО «Стрела-2002» оставило без рассмотрения. При этом исковое заявление подано АО «Саратовоблжилстрой» в  Арбитражный суд Саратовской области 02.05.2024, т.е. в пределах максимального десятилетнего срока исковой давности.

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что  срок исковой давности им не пропущен.

Суд в оспариваемом решении согласился с доводами истца о том, что срок исковой давности  не пропущен. В указанной части выводы суда не оспариваются.

Также истец считает, что уступка АО «Саратовоблжилстрой» права требования на лицо, аффилированное с ним, не является основанием для признания поведения АО «Саратовоблжилстрой» недобросовестным, поскольку законом запрета на совершение сделок между аффилированными лицами не установлено.

Кроме того, истец указывает на то, что в настоящее время договор уступки права требования от 01.06.2016 продолжает действовать, он не расторгнут, ответчиком он также не оспорен. Кроме того, ответчиком самостоятельно были предоставлены суду такие доказательства как договор купли-продажи земельных участков от 07.03.2013, договор уступки права требования от 27.02.2013, соглашение о зачете взаимных требовании от 07.03.2013, которые, по мнению истца, подтверждают реальность хозяйственных отношений. Указанные сделки ни ответчиком, ни участниками ООО «Страла-2002», ни кем-либо еще не были оспорены. При этом договор купли-продажи земельных участков прошел процедуру государственной регистрации, что также, по мнению истца, свидетельствует о реальности хозяйственной операции. В этой связи истец считает доводы третьего лица ФИО11 о мнимости сделок необоснованными.

Истец основывает исковые требования договором уступки права требования от 01.06.2016, предметом которого выступает уступка АО «Саратовоблжилстрой» ООО «Стрела-2002» права требования к ООО СЗ ФСК «Стройфин» оплаты по договору уступки права требования от 27.02.2013.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства судом установлено, что в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ генеральным директором АО«Саратовоблжилстрой» является ФИО8, который также является одним из учредителей ООО «Стрела-2002».

Участниками ООО СЗ ФСК «Стройфин» являются ФИО8 и АО «Саратовоблжилстрой»,  полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации АО «Саратовоблжилстрой».

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В связи с наличием спора между аффилированными лицами следует применять к данным правоотношениям повышенный стандарт доказывания. Юридически значимыми обстоятельствами является факт заключения договора, законность заключения как договора уступки от 01.06.2016, так и 27.02.2013, действительность уступаемого права, экономическая целесообразность заключения договоров.

Согласно пункту 1 договора уступки права требования от 01.06.2016 передающая сторона - АО «Саратовоблжилстрой» передает, а принимающая сторона ООО «Стрела-2002» принимает на себя право требования от ООО «Стрела-2002» денежных средств в сумме 30 000 000 рублей. Долг ООО ФСК «Стройфин» перед АО «Саратовоблжилстрой» в сумме 30 000 0000 руб. возник из договора уступки права требования от 27.02.2013.

В соответствии с пунктом 1 договора уступки права требования от 27.02.2013 передающая сторона - ЗАО «Саратовоблжилстрой» передает, а принимающая сторона -ООО ФСК «Стройфин» принимает на себя право требования от ООО «Стрела-2002» денежных средств в сумме 30 000 000 руб. При этом данный договор не содержит указание на обязательства, из которых у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за рамки заявленных исковых требований, фактически признав договор уступки незаключенным, апелляционный суд отклоняет, как несостоятельный, по следующим основаниям.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.  Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 390 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал и не мог знать или о которых он предупредил цессионария.

Таким образом, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В пункте 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Исходя из положений приведенных выше норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

В таком случае, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54, следует, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Указанные правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 №48-КГ22-9-К7).

Аналогичная правовая позиция изложена, в частности, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2024 № Ф06-9797/2024 по делу № А65-7274/2022.

Таким образом, в силу положений п. 1 ст. 382, ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условие об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, предмет уступаемого права, основания его возникновения у цедента, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Отсутствие в договоре цессии существенных условий свидетельствует о незаключенности этого договора.

В соответствии с абз. 7 п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 ГК РФ» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ № 120), отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности должника), может свидетельствовать о незаключенности этого договора в соответствии со ст. 432 ГК РФ.

Соответственно, поскольку из ст. ст. 382, 384 ГК РФ следует, что в предмет договора уступки права входит согласование конкретного обязательства, право требования по которому передается новому кредитору, то в силу этого, условия договора уступки права должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования.

Апелляционная коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор уступки права требования от 27.02.2013 не конкретизирует то обязательство, по которому передается право требования. В нем отсутствует указание на то, какие именно документы подтверждают  действительность уступленного  права.

Как верно указал суд первой         инстанции, представленные истцом доказательства не восполняют отсутствие в договоре уступки существенных условий и, помимо того, не обладают признаками относимости к рассматриваемым правоотношениям.

На основании изложенного вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки права требования от 27.02.2013 является незаключенным, не порождает правовых последствий и как следствие дальнейшее заключение договора уступки права требования от 01.06.2016 основано на несуществующем праве, апелляционный суд считает законным и обоснованным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о непривлечении судом ФИО6 по отношению АО «Саратовоблжилстрой» к участию в деле  в качестве третьего лица, подлежит отклонению, поскольку оспариваемый судебный акт не затрагивает права и законные интересы ФИО6, а потому правовых оснований для ее привлечения к участию в деле апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного судом первой инстанции  обоснованно сделан вывод об отсутствии у ответчика обязательства по оплате истцу денежных средств по договору уступки права требования от 01.06.2016 в размере 30 000 000 руб.

Таким образом, апелляционный суд считает правомерным вывод суда  первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) решения суда, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба АО «Саратовоблжилстрой» удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судом была предоставлена отсрочка от ее уплаты до рассмотрения апелляционной жалобы, то с АО «Саратовоблжилстрой» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 руб.

В порядке части 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 7 мая 2025 года по делу                    № А57-11286/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с акционерного общества «Саратовоблжилстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                 О.В. Лыткина


Судьи                                                                                                              А.Ю. Самохвалова          

    Н.В. Савенкова