Решение от 4 октября 2023 г. по делу № А03-2940/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01 http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-2940/2023
г. Барнаул
04 октября 2023 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 27 сентября 2023 года. Решение суда изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Матол», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, г. Барнаул

к обществу с ограниченной ответственностью «Продак», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора займа, заключенного 01.11.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Матол» и обществом с ограниченной ответственностью «Продак» и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО2)- ФИО4 по доверенности от 25.02.2023 № 22 АА 3633621, паспорт, ФИО9 ордер, удостоверение адвоката № 597,

от истца (ООО «Матол») – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика (ООО «Продак») – ФИО8 по доверенности от 03.04.2023, диплом БВС № 0868088, паспорт,

от третьего лица (ФИО7) - ФИО9 по доверенности от 08.12.2021 № 22 АА 2186740, удостоверение адвоката № 597, от третьего лица (ФИО8) - ФИО8, лично, паспорт;

от третьего лица (Лукьянюк Д.П.) - Теплова Ю.В. по доверенности от 15.09.2016 № 22 АА 1780576, диплом БВС № 0868088, паспорт, от иных третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Матол» (далее – ООО «Матол», истец), ФИО2 обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением о признании недействительным договора займа от 01.11.2021, заключенного между ООО «Матол» и обществом с ограниченной ответственностью «Продак» (далее – ООО «Продак»), обязав ООО «Продак» возвратить ООО «Матол» неосновательно полученную сумму по данному договору и причитающиеся проценты.

В ходе рассмотрения дела исковые требования неоднократно уточнялись в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

в окончательной редакции ФИО2 просила признать недействительным договор займа от 01.11.2021, заключенный между ООО «Матол» и ООО «Продак»; возвратить стороны в первоначальное состояние, обязав ООО «Продак» возвратить ООО «Матол» сумму в размере 1 000 000 руб.; взыскать с ООО «Продак» в пользу ООО «Матол» сумму в размере 164 479 руб. 46 коп. за пользование суммой займа по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02.11.2021 по 08.08.2023 с учетом моратория; взыскивать с ООО «Продак» в пользу ООО «Матол» с момента вынесения решения суда проценты с суммы 1 000 000 руб. по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации ежедневно до фактической уплаты (т.2,л.д.25-27).

Уточнение исковых требований ФИО2 принято судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8.

Ответчик в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил мотивированный отзыв на исковое заявление, в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что процентная ставка, установленная в оспариваемом договоре займа от 01.11.2021,

в несколько раз превышает ключевую ставку Банка России и создает для займодавца гарантию возмещения потерь в случае нарушения заемщиком срока возврата займа. Кроме того, проценты, установленные по договору займа за пользование денежными средствами также возмещают кредитору издержки, связанные с предоставлением денежных средств в заем ООО «Продак». В связи с чем, истцом не доказан ущерб, который был причинен

обществу или его участникам заключенной сделкой. Кроме того, исковое заявление от ООО «Матол» подано в лице неуполномоченного лица общества Паршковой М.Г. Решение внеочередного общего собрания ООО «Матол», оформленное протоколом от

06 октября 2022 года, которым ФИО7 была назначена директором общества, признано Арбитражным судом Алтайского края недействительным (решение арбитражного суда Алтайского края от 07 марта 2023 года по делу № А03-17968/2022). Суд пришел к выводу о ничтожности протокола. Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна вне зависимости от признания ее таковой судом. В связи с чем, факт невступления решения суда, которым признана сделка ничтожной, в законную силу правового значения в рассматриваемых правоотношениях не имеет. Доказательства причинения обществу ущерба и в чем выражается этот ущерб, стороной истца не представлены.

Третьи лица отзывы на исковое заявление не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел спор по существу в отсутствие не явившихся третьих лиц.

Представители истца (ФИО2), третьего лица (ФИО7) в судебном заседании заявленные требования поддержали, просили их удовлетворить.

Представитель ООО «Продак», третьего лица (ФИО3), третье лицо (ФИО8) с исковыми требованиями не согласился по доводам, приведенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзыва на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон и третьих лиц, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.11.2021 между ООО «Матол» в лице директора ФИО3 (займодавец) и ООО «Продак» в лице бухгалтера ФИО10 (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем под процентную ставку 7,2% годовых в размере 1 000 000 руб., а заемщик принимает от займодавца заем и возвращает такую же сумму денег.

Займодавец обязуется передать денежные средства заемщику в сумме 1 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет заемщика (пункт 2 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что заем необходимо погасить в полном объеме в срок до 01.11.2026. За несвоевременный возврат заемных средств заемщик несет ответственность в виде уплаты пени в размере 0,05% от суммы невозвращенных заемных средств за каждый день просрочки платежа.

Полагая, что договор займа от 01.11.2021, является недействительной сделкой как сделку с заинтересованностью, совершенную без надлежащего одобрения и в ущерб интересам общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд считает, что исковые требования ООО «Матол» подлежат оставлению без рассмотрения, исходя из следующего.

Следуя материалам дела, исковое заявление от ООО «Матол» подписано директором общества ФИО7 (т.1, л.д. 6-7).

11 октября 2001 года зарегистрировано ООО «Матол».

Согласно Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются ФИО5 (доля 12,5% уставного капитала); ФИО4 (доля 0,833% уставного капитала); ФИО6 (доля 0,833% уставного капитала); ФИО7 (доля 10,834% уставного капитала); ФИО2 (доля 25% уставного капитала); ФИО8 (доля 10% уставного капитала); ФИО3 (доля 40% уставного капитала).

06 октября 2022 года обществом проведено внеочередное общее собрание, оформленное протоколом от 06.10.2022, на котором приняты следующие решения:

- по первому вопросу: «Прекратить полномочия директора Общества с ограниченной ответственностью «Матол» ОГРН <***> ФИО11 по причине смерти, прекратить полномочия ФИО3 на основании Решения Арбитражного суда Алтайского края от 07.04.2022 по делу № А0314731/2019. Выбрать директором Общества с ограниченной ответственностью «Матол» ОГРН <***> ФИО7 с 06.10.2022. Внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения о директоре Общества ООО «Матол» ОГРН <***> это ФИО7»;

- по второму вопросу: «определить юридический и фактический адрес общества: 656049 <...>, 2 этаж, офис 0»;

- по третьему вопросу: «Принято решение о разрешении каждому участнику ООО «Матол» продать свои доли как участникам Общества, так и третьим лицам. ФИО8 возражала относительно включения этого вопроса в повестку собрания, сообщив, что это право каждого в соответствии с законом это делать».

Полагая, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Матол» от 06.10.2022 являются недействительными (ничтожными), так как два участника общества Теплова Юлия Владимировна (доля 10% уставного капитала) и Лукьянюк Дмитрий Петрович (доля 40% уставного капитала) за принятые решения не голосовали и протокол от 06.10.2022 ими не подписан, Лукьянюк Д.П. и Теплова Ю.В. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.03.2023 по делу № А03-17968/2022 решения общего собрания участников

ООО «Матол», оформленные протоколом от 06.10.2022 признаны недействительными. С ООО «Матол» в пользу ФИО3 взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из смысла указанной нормы права следует, что в ходе арбитражного производства не подлежат доказыванию и не допускают опровержения, так называемые преюдициально установленные (предрешенные) обстоятельства. Эти обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения суда, когда они имеют юридическое значение для разрешения спора в позднее возникшем арбитражном процессе.

С учетом изложенного, исковое заявление от ООО «Матол» подано и подписано в лице директора ФИО7 в отсутствие у нее таких полномочий.

На основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Названная норма направлена на выяснение и подтверждение действительной воли истца на инициирование судебного процесса.

Однако, в ходе рассмотрения судом установлено, что в ООО «Матол» имеет место длящийся корпоративный конфликт, который до настоящего времени не разрешен, о чем свидетельствуют многочисленные судебные акты, согласно сведений

информационной системы «Картотека арбитражных дел», размещенных общедоступным способом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по веб-адресу «https://kad.arbitr.ru».

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к выводу об оставлении искового заявления ООО «Матол» без рассмотрения.

Рассмотрев исковые требования ФИО2, суд считает, что они подлежат удовлетворению.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Истец должен обосновать, что избранный им способ защиты предусмотрен законом (статьи 12, 13 ГК РФ), соответствует характеру нарушения, указать, кем и какое нарушенное право оспаривается, каким образом оно ведет к защите (восстановлению) его прав (каким образом оно подлежит восстановлению конкретным избранным способом судебной защиты). Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежит истцу.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела следует, что между ООО «Матол» и ООО «Продак» заключен договор займа от 01.11.2021.

Указанный договор от ООО «Матол» подписан директором ФИО3, от ООО «Продак» бухгалтером ФИО10.

Вместе с тем, Лукьянюк Д.П. также является директором и учредителем/участником ООО «Продак» (т.1, л.д. 15-25).

Следовательно, договор займа от 01.11.2021 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (пункт 22 постановления Пленума N 27)

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 ФЗ N "Об обществах с ограниченной ответственностью" и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (п. 27 постановления Пленума N 27).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 постановления Пленума N 27 по смыслу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14- ФЗ.

Нарушение директором общества порядка одобрения сделок не предопределяет автоматически их убыточность и невыгодность для общества.

Суд соглашается с ответчиком о недоказанности истцом наличия материального ущерба интересам ООО «Матол» в результате заключения спорного договора.

Так, согласно условиям договора займа ООО «Матол» (займодавец) передал в заем ООО «Продак» (заемщик) денежные средства в размере 1 000 000 руб.

по процентной ставке 7,2 % годовых, с выплатой процентов ежемесячно.

За неисполнение обязательств по договору займа установлена неустойка в размере 0,05 % за каждый день просрочки, что составляет 18,25 % годовых.

Указанная процентная ставка свидетельствует о том, что спорный договор не является договором беспроцентного займа, не свидетельствует о его безденежности. Напротив, проценты, установленные по договору займа за пользование денежными средствами возмещают кредитору издержки, связанные с предоставлением денежных средств в заем ООО «Продак». При этом, несогласие истца с размером, предусмотренной договором займа процентной ставки, также не является основанием для установления факта причинения ущерба ООО «Матол».

Таким образом, суд считает, что в данном случае истцом не доказан материальный ущерб, который был причинен обществу или его участникам заключенной сделкой.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу. При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием

иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств дела, арбитражный суд считает, что имеются основания для признания договора займа от 01.11.2021 недействительным,

в связи с наличием в действиях ФИО3 признаков злоупотребления правом.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление № 25) следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или

отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления № 25).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что в рамках дела № А03-14731/2019 ФИО11 (далее - ФИО11), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО2 (далее - ФИО2) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Матол» (далее - ООО «Матол», Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (далее - МИФНС № 16 по Алтайскому краю) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Матол», оформленного протоколом от 05.07.2019.

В связи со смертью истца ФИО11 к участию в деле в качестве соистцов были привлечены его правопреемники ФИО6, ФИО4, ФИО7.

Уточнив в порядке статьи 49 АПК РФ исковые требования, истцы просили признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Матол», оформленное протоколом от 05.07.2019, применить последствия недействительности решения общего собрания участников ООО «Матол», оформленного протоколом от 05.07.2019, признав недействительной запись в ЕГРЮЛ от 14.08.2019, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, г.

Барнаул, исключить из ЕГРЮЛ внесенные 14.08.2019 сведения о директоре ООО «Матол» Лукьянюке Дмитрии Петровиче (далее – Лукьянюк Д.П.) как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением от 07.04.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 18.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 07.12.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя исковые требования, суды, руководствуясь статьями 181.2, 181.3, 184.1 ГК РФ, статьями 8, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что оспариваемое решение принято в отсутствие необходимого кворума, пришли к выводу о его недействительности и, как следствие, недействительности записи в ЕГРЮЛ о смене исполнительного органа Общества, наличии оснований для применения последствий недействительности решения общего собрания участников ООО «Матол», оформленного протоколом от 05.07.2019, посредством признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 14.08.2019, обязания МИФНС России № 16 по Алтайскому краю исключить из ЕГРЮЛ внесенные 14.08.2019 сведения о директоре ООО «Матол» ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Принимая во внимание обстоятельства, в том числе установленные судами в рамках дела № А03-14731/2019, имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исходя из обстоятельств наличия в ЕГРЮЛ на момент совершения оспариваемой сделки сведений о руководителе ООО «Матол», внесенных в результате неправомерных действий со стороны ФИО3, не являющегося на момент заключения договора займа от 01.11.2021 лицом, имеющим право принимать решения от имени ООО «Матол», и помимо воли последнего, арбитражный суд пришел к выводу

о том, что оспариваемый договор займа от 01.11.2021 заключен ФИО3 при отсутствии полномочий действовать от имени ООО «Матол».

Кроме того, судом установлены обстоятельства аффилированности лица (ФИО3) при заключении оспариваемого договора. Как ранее было указано при подписании договора займа от 01.11.2021 ФИО3 выступал от имени директора

ООО «Матол», от ООО «Продак» - бухгалтер ФИО10. Однако, ФИО3 согласно выписке из ЕГРЮЛ является директором и учредителем/участником

ООО «Продак».

Таким образом, арбитражный суд считает, что договор займа заключен Лукьянюком Д.П. в отсутствие у него полномочий действовать от имени ООО «Матол»,

о чем ООО «Продак» не могло быть неизвестно в силу аффилированности с ФИО3.

Установленные в рамках арбитражного дела № А03-14731/2019 обстоятельства (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

в совокупности с действиями по заключению договора займа аффилированного лица - ФИО3, позволяют констатировать наличие у лиц, подписавших оспариваемый договор займа, неправового интереса, совершения ими совместных действий во вред ООО «Матол».

Учитывая изложенные обстоятельства, судом сделан вывод о наличии оснований для признания договора займа от 01.11.2021 недействительной сделкой.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку договор займа от 01.11.2021 признан недействительным, оснований для удержания 1 000 000 руб., полученных ООО «Продак» от ООО «Матол», не имеется.

С учетом изложенного, суд полагает необходимым в качестве последствий недействительности сделки взыскать с ООО «Продак» в пользу ООО «Матол» денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Истцом в рамках настоящего дела заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами произведено истцом обоснованно, однако, при этом, необходимо учесть, что Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального

закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» срок действия моратория истек 01.10.2022.

С учетом изложенного с 01.04.2022 по 01.10.2022 невозможно начисление каких-либо финансовых санкций на задолженность ответчика.

По расчету суда общий размер процентов за период с 02.11.2021 по 31.03.2022

и с 02.10.2022 по 08.08.2023 составит 108 руб. 4242 руб. 67 коп., исходя из следующего расчета.

Период просрочки

Задолженность с по дней Ставка Формула Проценты

1 000 000,00 р.

02.11.2021

19.12.2021

48

7,50

1 000 000,00 × 48 × 7.5% / 365

9 863,01 р.

1 000 000,00 р.

20.12.2021

13.02.2022

56

8,50

1 000 000,00 × 56 × 8.5% / 365

13 041,10 р.

1 000 000,00 р.

14.02.2022

27.02.2022

14

9,50

1 000 000,00 × 14 × 9.5% / 365

3 643,84 р.

1 000 000,00 р.

28.02.2022

31.03.2022

32

20,00

1 000 000,00 × 32 × 20% / 365

17 534,25 р.

Сумма основного долга: 1 000 000,00 р.

Сумма процентов: 44 082,20 р.

Период просрочки

Задолженность с по дней Ставка Формула Проценты

1 000 000,00 р.

02.10.2022

23.07.2023

295

7,50

1 000 000,00 × 295 × 7.5% / 365

60 616,44 р.

1 000 000,00 р.

24.07.2023

08.08.2023

16

8,50

1 000 000,00 × 16 × 8.5% / 365

3 726,03 р.

Сумма основного долга: 1 000 000,00 р.

Сумма процентов: 64 342,47 р.

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими

денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 108 424 руб. 67 коп..

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за

пользование чужими денежными средствами с 09.08.2023 по день фактического

исполнения обязательства.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 1 пункта 48 постановления

Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит удовлетворению требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 09.08.2023 по день фактического исполнения обязательства.

При изготовлении текста решения в полном объеме арбитражным судом выявлена опечатки и арифметическая ошибка, допущенная при изготовлении и объявлении резолютивной части решения от 27.09.2023, в которой неверно указано

в вводной части решения суда отчество третьего лица ФИО6; размер процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию с ответчика; размер государственной пошлины, подлежащий взысканию

с ответчика в доход федерального бюджета.

Поскольку исправление допущенных опечаток и арифметической ошибки

в данном случае не приведет к изменению содержания решения суда по существу, арбитражный суд считает возможным исправить допущенные опечатки и арифметическую ошибку при изготовлении полного текста решения в порядке части

3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Резолютивная часть настоящего решения изложена с учетом исправления опечаток и арифметической ошибки.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии с частью 1 статьи

110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика в размере 6 000 руб.

При подаче иска ФИО2 оплатила государственную пошлину в размере 600 руб..

Государственная пошлина по иску в сумме 6 000 рублей, уплаченная

ООО «Матол» по платежному поручению от 28.02.2023 № 3, подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Матол» оставить без рассмотрения.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор займа от 01.11.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Матол» и обществом с ограниченной ответственностью «Продак».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продак» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Матол» 1 000 000 руб. долга, а также 108 424 руб. 67 коп.. процентов, взыскивать проценты от суммы основного долга

с 09.08.2023 до фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продак» в пользу ФИО2 600 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продак» в доход федерального бюджета 5 400 руб. государственной пошлины по иску.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Матол» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб., перечисленную по платежному поручению от 28.02.2023 № 3. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск

в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Н. Винникова