Постановление от 20 апреля 2021 г. по делу № А21-11949/2020



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-11949/2020
20 апреля 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Виноградская Т.Н., представитель по доверенности от 19.11.2020 (путем онлайн-заседания);

от ответчика (должника): не явился (извещен),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7420/2021) (заявление) ООО "Калининградская земля"

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.01.2021 по делу № А21-11949/2020 (судья Генина С.В.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Калининградская земля"

к МИФНС № 1 по Калининградской области

о продлении срока ликвидации

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Калининградская земля» (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Калининградская земля» на 6 месяцев.

Решением от 19.01.2021 Арбитражный суд Калининградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что запись о недостоверности сведений была признана недействительной, однако, ликвидатор Общества, Мангушев А.А. на протяжении всего срока наличия записи о недостоверности с 28.12.2019 по 20.10.2020 (более 10 месяцев) не имел возможности произвести юридически значимых действий, связанных с государственной регистрацией ликвидации ООО «Калининградская земля» в силу прямого указания закона на отказ в госрегистрации на основании заявлений, поданных лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, прямо свидетельствуют об объективных причинах невозможности завершить ликвидацию в срок. Вместе с тем, суд не учел данное обстоятельство и не дал ему надлежащей оценки.

Также Общество обращает внимание, что заинтересованное лицо - Межрайонная ИФНС России № 1 по Калининградской области не возражало против удовлетворения указанных требований.

В судебном заседании 12.04.2021 представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителя налогового органа.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Калининградская земля» зарегистрировано 26.06.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 27.02.2019г. принято решение о ликвидации юридического лица, в тот же день руководителем ликвидационной комиссии назначен Мангушев А.А.

В связи с невозможностью завершить ликвидацию в течение годичного срока, ликвидатор Общества 20.11.2020г. обратился в суд с заявлением о продлении срока для добровольной ликвидации ООО «Калининградская земля» на 6 месяцев.

Обратившись в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, ликвидатор Общества указал на невозможность завершения ликвидации, в связи с тем, что 28.12.2019г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КЛИНЦОВКА ДЕВЕЛОПМЕНТ» была внесена запись ГРН 2193926654865 о недостоверности сведений о юридическом лице. Указанная запись была внесена в соответствии с выявлением налоговым органом недостоверных сведений в отношении физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Указанным лицом в тот момент являлся руководитель ликвидационной комиссии Общества и, в свою очередь ликвидатор ООО «КЛИНЦОВКА ДЕВЕЛОПМЕНТ» - Мангушев А.А.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1 и 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее, чем по истечении 6-ти месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных ГК РФ, Федеральным законом N 14-ФЗ и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

Годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации и внесения сведений в ЕГРЮЛ, в данном случае, с 27 февраля 2019 года.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Однако в установленный срок ликвидация не была завершена.

Как верно указал суд первой инстанции, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации, таким образом, продление срока ликвидации ООО «Калининградская земля» допустимо до 27 августа 2020 г.

Учитывая, что срок ликвидации уже истек, с учетом допустимого срока продления - шесть месяцев, учитывая, что с ходатайством о дальнейшем его продлении заявитель не обращался, суд счел, что в удовлетворении заявления о продлении процедуры ликвидации ООО «Калининградская земля» сроком на 6 месяцев, следует отказать.

При этом суд учел, что Мангушев А.А. назначен ликвидатором ООО «КЛИНЦОВКА ДЕВЕЛОПМЕНТ» 15.03.2019г., из представленной суду выписки из ЕГРЮЛ не следует, что в отношении его внесены сведения о недостоверности.

Из письма МРИ ФНС № 1 по Калининградской области от 7.09.2020г. следует, что Мангушев А.А. обратился в Инспекцию по поводу предстоящего исключения ООО «КЛИНЦОВКА ДЕВЕЛОПМЕНТ» из ЕГРЮЛ 17.08.2020г., то есть спустя пол года, после истечения срока ликвидации ООО «Калининградская земля»; дата внесения записи в отношении Мангушева А.А. не установлена.

Указанные обстоятельства приняты судом во внимание.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Фактически доводы жалобы сводятся к несогласию апеллянта с выводом суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.01.2021 по делу № А21-11949/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов



Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина