Постановление от 25 октября 2022 г. по делу № А73-15155/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4533/2022
25 октября 2022 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Гребенщиковой В.А.


при участии:

от ООО «Хабаровская Лизинговая Компания»: ФИО1, представитель по доверенности без номера от 01.09.2021

от ООО «Дальневосточная транспортная компания»: ФИО2, представитель по доверенности без номера от 10.01.2022

от других участвующих в деле лиц: представители не явились


рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская Лизинговая Компания»


на решение от 14.03.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022

по делу № А73-15155/2021 Арбитражного суда Хабаровского края


по иску общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока», общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская Лизинговая Компания»

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания», индивидуальному предпринимателю ФИО2

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края

о признании договора уступки требования (цессии) от 02.08.2021 недействительным


Общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 682909, Хабаровский край, район имени Лазо, <...>; далее – ООО «Рос-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 681000, <...>; далее – ООО «ДВТК») о признании договора уступки требования (цессии) от 02.08.2021 недействительным (делу присвоен номер А73-15155/2021).


Впоследствии к участию в деле в качестве соответчика привлечена индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 320272400034807, ИНН <***>; далее – ИП ФИО2, предприниматель), а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Хабаровская Лизинговая Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...>; далее – ООО «ХЛК»), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 681000, <...>; далее – ИФНС России по г. Комсомольску-на-Амуре).


ООО «ХЛК» также предъявило к ООО «ДВТК» самостоятельный иск о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 02.08.2021, заключенного между ООО «ДВТК» и ФИО2 (делу присвоен номер А73-821/2022).


Суд первой инстанции определением от 01.02.2022 на основании части 2 статьи 130 АПК РФ объединил указанные дела в одно производство для их совместного рассмотрения (объединенном делу присвоен номер А73-15155/2021).


Решением суда от 14.03.2022, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 без изменения, в удовлетворении исковых требований ООО «Рос-ДВ» и ООО «ХЛК» отказано.


В кассационной жалобе ООО «ХЛК» выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами и считает, что в данном случае судами не применен закон, подлежащий применению, а именно пункт 1 статьи 10 во взаимосвязи с пунктом 3 статьи 166 и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, а сделанные судами выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, в связи с чем заявитель просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

ООО «ХЛК» настаивает на том, что оспариваемый договор уступки требования (цессии) от 02.08.2021, нарушает его права как кредитора ООО «ДВТК», поскольку передача дебиторской задолженности осуществлена в пользу ИП ФИО2 без предоставления равноценного встречного исполнения (безвозмездно). Полагает, что при наличии у ООО «ДВТК» существенной непогашенной кредиторской задолженности и неспособности исполнения им своих обязательств перед истцом совершение подобных действий по выводу активов свидетельствует о явном злоупотреблении правом.


ООО «ДВТК» в отзыве на кассационную жалобу опровергает приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.


В судебном заседании представитель ООО «ХЛК» поддержал доводы поданной жалобы в полном объеме и настаивал на ее удовлетворении, против чего возражал представитель ООО «ДВТК».


Заявленное устно представителем ООО «ХЛК» ходатайство об истребовании в порядке статьи 66 АПК РФ дополнительных доказательств отклонено судом округа ввиду невозможности приобщения к материалам дела и исследования новых доказательств на стадии кассационного производства.


Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей в суд не обеспечили, отзывы на кассационную жалобу не представили, что не препятствует рассмотрению дела (часть 3 статьи 284 АПК РФ).


Проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права в пределах доводов поданной жалобы с учетом поступившего отзыва на нее и пояснений представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.


Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ООО «ДВТК» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 02.08.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к ООО «Рос-ДВ» (должник), возникшие на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 23.12.2020 по делу № А73-2839/2020.


Согласно пункту 3 договора объем передаваемого требования включает: неустойку в размере 8 693 091 руб. 20 коп., неустойку, начиная с 17.12.2020 до даты полной фактической оплаты основного долга 19 105 694 руб. 94 коп., исходя из размера неустойки 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, а также расходы по оплате стоимости судебной экспертизы в сумме 20 000 руб.


Ссылаясь на то, что названный договор заключен при наличии неудовлетворительного финансового состояния ООО «ДВТК», создающего предпосылки для обращения кредиторов с заявлением о банкротстве и, как следствие, оспаривание сделок совершенных ООО «ДВТК» в период подозрительности, а также на то, что данный договор является ничтожной сделкой ввиду ее притворности, ООО «Рос-ДВ» обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием.


В свою очередь, ООО «ХЛК», ссылаясь на результаты рассмотрения судебных дел №№ А73-3167/2021, А73-19259/2020, наличие по состоянию на 21.01.2022 потенциальной суммы задолженности ООО «ДВТК» перед ООО «ХЛК» в общей сумме 35 877 416 руб. 46 коп., отсутствие у ООО «ДВТК» намерений на исполнение обязательств перед ООО «ХЛК», а также на то, что договор от 02.08.2021 нарушает права ООО «ХЛК» как кредитора ООО «ДВТК» и является ничтожной сделкой ввиду ее притворности, также обратилось в арбитражный суд с аналогичным иском о признании договора цессии от 02.08.2021 недействительным.


При рассмотрении настоящего дела суды, дав оценку спорным правоотношениям, пришли к верному выводу о том, что они регулируются нормами параграфа 1 главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве.


Оценив договор уступки права требования от 02.08.2021, суды пришли к выводу о его соответствии требованиям главы 24 ГК РФ, поскольку оспариваемый договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.


При этом судами обеих инстанций не установлено наличия пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования.


Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).



Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).


Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).


Из содержания искового заявления следует, что ООО «ХЛК» связывает недействительность оспариваемой сделки с ее притворностью, в частности полагает, что данный договор цессии нарушает его права как кредитора ООО «ДВТК».


Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).


В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.


Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).


В пункте 3 Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).


Аналогичные разъяснения приведены в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».


При этом в пункте 10 названного Информационного письма указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.


Таким образом ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.


Существо обсуждаемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.


Исходя из положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара, однако в рассматриваемом случае ООО «ДВТК» и ИП ФИО2 в договоре цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.


Поскольку судами установлено, что оспариваемый договор цессии условия о безвозмездном характере сделки не содержал, квалификация истцами сделки как притворной, прикрывающей дарение, верно признана судами несостоятельной.


В нарушение статьи 65 АПК РФ истцами не представлено доказательств того, что спорный договор уступки права требования является притворной сделкой, прикрывающей иную действительную волю сторон и направленной на достижение ответчиками правовых последствий, отличных от возмездной передачи прав кредитора на взыскание задолженности с ООО «Рос-ДВ», наличие которой подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А73-2839/2020. Равным образом сторонами не подтверждено наличие у цедента и цессионария при совершении спорной уступки намерения причинить вред другим лицам, что с учетом установленной пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, позволило судам сделать вывод об отсутствии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.


В этой связи суды отметили, что ООО «ДВТК» как кредитор ООО «Рос-ДВ», действовало открыто, уведомляло должника о состоявшейся уступке. На момент заключения договора цессии право требования не находилась в залоге, запрета на его отчуждение не имелось. Кроме того, заключение лицом какой бы то ни было гражданско-правовой сделки по отчуждению принадлежащего ему имущества/права в период наличия задолженности перед другим лицом не может автоматически рассматриваться, как реализация намерения уменьшить объем ликвидного имущества, за счет которого могут быть погашены долги.


Кроме того, как верно указал суд апелляционной инстанции, доводы ООО «Рос-ДВ» о неплатежеспособности ООО «ДВТК», невозможности удовлетворить будущие требования кредиторов, наличии рисков введения процедуры банкротства в отношении ООО «ДВТК» и, как следствие, оспаривание сделок, совершенных ООО «ДВТК» в период подозрительности, что может создать неопределенность в вопросе кому принадлежат права требования к ООО «Рос-ДВ», носят предположительный характер и, соответственно, также не могут быть признаны достаточными для признания сделки недействительной.


Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума ВС РФ № 54, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.


При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования от 02.08.2021 недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку ни ООО «Рос-ДВ» ни ООО «ХЛК», не являющимися сторонами оспариваемого договора, не представлено доказательств его притворности, существенного значения личности кредитора для должника, наличия признаков неплатежеспособности ООО «ДВТК» на момент заключения спорной сделки, наступления неблагоприятных последствий и нарушения прав истцов в результате уступки прав требования, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.


Доводы кассационной жалобы ООО «ХЛК» не опровергают указанные выводы судов и не свидетельствуют о принятии по делу ошибочных судебных актов. Аналогичные доводы получили надлежащую правовую оценку судов обеих инстанций и мотивированно отклонены в обжалуемых судебных актах. Оснований для иных выводов по поставленным заявителем жалобы вопросам суд округа не усматривает.


Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71, частью 2 статьи 271 АПК РФ.


В целом позиция ООО «ХЛК» сводится к несогласию с установленными судами фактами и по существу направлена на переоценку доказательств по делу, что к полномочиям суда кассационной инстанции не относится в силу норм статей 284, 286 АПК РФ.


Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.


Учитывая, что неправильного применения норм материального права и нарушений положений процессуального законодательства, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами также не допущено, то правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.


Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.03.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А73-15155/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья С.И. Гребенщиков


Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова


В.А. Гребенщикова