Решение от 14 декабря 2017 г. по делу № А51-11855/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-11855/2017
г. Владивосток
14 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пфунт Д.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Каге» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 07.02.2012), Департаменту земельных и имущественных отношений Приморского края (ИНН <***>; ОГРН <***>, дата регистрации: 21.06.2007)

о признании недействительным соглашения от 04.02.2017 о расторжении договора аренды земельного участка № 01-Ю-16921 от 09.06.2013 (с учетом уточнений от 21.11.2017),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Влад Стайл»,

при участии в заседании:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 17.11.2017, удостоверение адвоката;

от Департамента земельных и имущественных отношений Приморского края: представитель ФИО4 по доверенности № 20/30126 от 21.07.2017, служебное удостоверение;

от общества с ограниченной ответственностью «Каге»: представитель ФИО5 по доверенности № 1-03/17 от 05.03.2017, паспорт; представитель ФИО6 по доверенности от 14.08.2017, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Влад Стайл»: представитель ФИО7 по доверенности № 01 от 01.01.2017, паспорт;

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каге» (далее – ООО «Каге», Общество), Департаменту земельных и имущественных отношений Приморского края (далее – Департамент):

- о признании недействительным соглашения от 14.02.2017 о расторжении договора аренды земельного участка № 01-Ю-16921 от 09.06.2013, кадастровый номер 25:28:010021:115, площадью 2846 кв.м., расположенного по адресу: <...>, с назначением: размещение стоянки автотранспортных средств (в редакции уточнений от 21.11.2017).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 21.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Влад Стайл» (далее – ООО «УК «Влад Стайл»).

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Каге» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2012. Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.05.2017 отношении ООО «Каге»: 100 % доли в уставном капитале Общества принадлежит ФИО2 Генеральным директором, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является ФИО8.

09.07.2013 между Департаментом (арендодатель) и ООО «Каге» в лице ФИО8, действующего на основании устава (арендатор) заключен договор № 01-Ю-16921 аренды земельного участка (далее – Договор № 01-Ю-16921) согласно которому арендодатель на основании распоряжения департамента земельных и имущественных отношений Приморского края от 11.06.2013 № 993-рз предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 25:28:010021:115 площадью 2846 кв.м., из земель населенных пунктов, находящийся по адресу: <...>, (участок находится примерно в 35м. по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка) (далее – Участок), для использования в целях не связанных со строительством (размещение стоянки автотранспортных средств), в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

07.12.2015 между учредителем Общества ФИО2 (работодатель) и ФИО8 (работник) заключен трудовой договор № 001 (далее – Трудовой договор), согласно которому работник ФИО8 принят на работу в качестве генерального директора.

Из пункта 8 Трудового договора следует, что работник имеет право распоряжаться имуществом Общества в пределах, установленных уставом и действующим законодательством со следующими ограничениями: отчуждение полностью либо в части имущества и активов Общества стоимостью свыше 200 000 рублей с согласия (решения) учредителя (участника) Общества; отчуждение, прекращение полностью либо в части имущественных прав Общества (аренды, безвозмездного пользования и пр.) с согласия (решения) учредителя (участника) Общества.

14.02.2016 между Департаментом (арендодатель) и ООО «Каге» в лице ФИО8, действующего на основании устава (арендатор) заключено соглашение о расторжении договора аренды земельного участка № 01-Ю-16921 от 09.07.2013 (далее – Соглашение).

Соглашение от 09.08.2017 о внесении изменений в соглашение о расторжении договора аренды земельного участка № 01-Ю-16921 от 09.07.2013 устранена техническая ошибка при датировании документа: дата соглашение 14.02.2016 изменена на 14.02.2017.

По утверждению истца о спорной сделке ей стало известно в марте 2017 года.

Исковые требования ФИО2 мотивированы тем, что заключенное между Департаментом и ООО «Каге» Соглашение, является крупной сделкой, совершенной согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) с нарушением порядка одобрения крупной сделки, а также как заключенной с превышением полномочий, поскольку полномочия генерального директора на совершение сделки были ограничены учредительными документами Общества и трудовым договором. При этом истец также заявил о том, что спорная сделка повлекла для истца неблагоприятные последствия, так как отчуждение права аренды, согласно данных бухгалтерского баланса за 2016 год, иных активов и источников, получения прибыли, равноценных используемого права аренды Общество не получило.

Ответчик ООО «Каге» требования истца признало, пояснив, что они являются законными и обоснованными, просит их удовлетворить.

Возражая против иска, ответчик Департамент указал, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку сведениями об ограничении полномочий генерального директора у Департамента не имелось, основания к отказу в удовлетворении заявления в части расторжения договора аренды отсутствовали.

ООО «УК «Влад Стайл» ссылаясь на дело № А51-4025/2017, по существу заявленных пояснило, что спорная сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, направленных на сохранение за ООО «Каге» земельного участка, расположенного по адресу: <...>. Считает, что истец знал о намерении ООО «Каге» поставить на кадастровый учет спорный земельный участок, в связи с чем, в рассматриваемом споре отсутствуют основания для признания незаконным Соглашения, поскольку оспариваемые действия ООО «Каге» были совершены исключительно в интересах Общества и не повлекли причинение каких-либо убытков.

Исследовав на основании части 2 статьи 71 АПК РФ, представленные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд признал исковые требования необоснованными в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьями 168, 167 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 ГК или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из иска, правовыми основаниями рассматриваемого иска истцом названы статья 173.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 174 ГК РФ и статья 46 Закон об ООО, предусматривающие возможность оспаривания сделок по предусмотренным в них основаниях, то есть устанавливающие оспоримость сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно с пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) указано, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, оценивается судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала, или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Признавая спорное соглашение недействительным, истец ссылается на превышение полномочий по совершению указанной сделки генеральным директором Общества.

Вместе с тем Договор № 01-Ю-16921, заключенный между Департаментом и генеральным директором Общества, фактически учредителем ответчика не оспаривается, обязательства по Договору № 01-Ю-16921 истцом подтверждаются в полном объёме и никакой правовой оценки самому Договору № 01-Ю-16921 ФИО2 не дается.

Так, при совершении Соглашения установлено, что генеральный директор ООО «Каге» действует на основании Устава. Ни о каких условиях трудового договора генерального директора с Обществом в спорном соглашении не указано. Трудовой договор генерального директора Общества относится к сведениям, не подлежащим разглашению.

Кроме того, Устав Общества, утвержденный решением № 3 единственного учредителя ООО «Каге» от 01.06.2012, в частности раздел 12 Генеральный директор (Единоличный исполнительный орган общества) не предполагает и не устанавливает ограничений полномочий генерального директора, в том числе и на совершение сделок.

Учитывая положения вышеуказанных норм права и фактические обстоятельства по настоящему делу, принимая во внимание сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Каге» о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также отсутствие в открытом доступе сведений, содержащихся в трудовом договоре, следует признать, что Департамент, подписывая спорное соглашение, действовал добросовестно.

Кроме того, в соответствии со статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Принимая во внимание вышеуказанные нормы, а также тот факт, что Договор № 01-Ю-16921, от имени Общества также подписан генеральным директором на основании Устава, следует признать, что все условия договора, а также соглашения были согласованы учредителем Общества.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данные в пункте 70 Постановления Пленума ВС РФ № 25, согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Заявление истца о признании спорного соглашения недействительным последовало после удовлетворения исковых требований ООО «Каге» об исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведения о земельном участке с кадастровым номером 25:28:010021:115, от которых Общество впоследствии отказалось, в рамках которого было установлено наложение границ земельного участка, утвержденных распоряжением №1064-рз, с границами земельного участка с кадастровым номером 25:28:010021:115 площадью 2846 кв.м., ранее предоставленного Обществу по Договору №01-Ю-16921.

Как следует из иска и отзыва ООО «Каге» на апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-4820/2017, размещенных в автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru) в обосновании своего требования об исключении из Единого государственного реестра недвижимости сведения о спорном земельном участке Общество указало, что с целью реализации своего инвестиционного проекта по строительству гаражей ООО «Каге» вынуждено было заключить с Департаментом Соглашение о расторжении договора аренды земельного участка № 01-Ю-16921 от 09.06.2013 кадастровый номер 25:28:010021:115, площадью 2 846 кв.м., расположенного по адресу <...>, с назначением: размещение стоянки автотранспортных средств.

Поскольку ООО «Каге» был предварительно согласован под строительство земельный участок, который частично налагался на земельный участок с кадастровым номером 25:28:010021:115, то предъявленный ООО «Каге» по делу № А51-4820/2017 иск об обязании аннулировать и исключить из Государственного кадастра недвижимости сведения о спорном земельном участке направлен на устранение противоречий в сведениях Государственного кадастра недвижимости и сведениях, содержащихся в Распоряжении от 28.04.2014 № 1064-рз, которым Обществу было предварительно согласовано место размещения гаражей на земельном участке площадью 2190 кв.м. по адресу: г. Владивосток, в районе ул. Тунгусская, 44. При этом, ООО «Каге» указало, что неоднократно обращалось в Департамент с просьбой самостоятельно обратиться с соответствующим заявлением о снятии с кадастрового учета земельного участка, однако, каких-либо действий со стороны Департамента, направленных на устранение указанных выше противоречий предпринято не было. Наличие сформированного и поставленного на кадастровый учет земельного участка с кадастровым номером: 25:28:010021:115 не позволяет ООО «Каге» поставить на кадастровый учет, согласованный по распоряжению от 28.04.2014 № 1064-рз земельный участок под строительство капитальных объектов.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что волеизъявление ООО «Каге» было направлено на расторжение спорного соглашения с целью расширения своей хозяйственной деятельности на земельном участке, расположенном по адресу <...> и необходимостью строительства объекта Общества, следует признать, что истец как единственный участник ООО «Каге», проявляя разумный интерес к деятельности Общества, знала о расторжении Соглашения, и ее волеизъявление также было направлено на расторжение вышеуказанного соглашения.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем, заявление ФИО2 о признании Соглашения недействительным является злоупотреблением права.

Истец, ссылаясь на недействительность спорного соглашения, указывает также на крупность сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

По общему правилу решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Для удовлетворения иска по указанному основанию необходимо установить совокупность обстоятельств, в числе которых - наличие признаков, по которым сделка признается крупной. Указанное обстоятельство надлежит доказывать истцу (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано, помимо признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения данной сделки (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО), подтвердить нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 456 Закона об ООО). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В обоснование заявленных требований по данному основанию ФИО2 указала, что спорное Соглашение нарушает ее законные интересы, а также приведет к полному прекращению хозяйственной деятельности Общества, что является неблагоприятным последствием для нее, как для участника ООО «Каге».

Так, в качестве доказательства неблагоприятных последствий для участника Общества истец ссылается, что право аренды спорного земельного участка для ООО «Каге» является единственной возможностью для осуществления деятельности, а также на отчет о финансовых результатах бухгалтерского баланса за 2016 год, согласно которому выручка Общества формируется исключительно из осуществления вида деятельности на спорном земельном участке.

В соответствии с пунктами 2, 3, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при отнесении сделки к крупной необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению» арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства» в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.

Таким образом, учитывая отсутствие в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Между тем истцом в материалы дела не представлены доказательства, в котором определены рыночная стоимость объекта оценки в виде права аренды на спорный участок.

Более того, следует принять во внимание, что расторжение договора не предусматривает приобретение обществом или отчуждение им своего имущества, а влечет прекращение права временного пользования и владения земельным участком, арендатору не принадлежащим. При этом документов, позволяющих соотнести стоимость права аренды (исходя, в том числе, из затрат на приобретение этого права) со стоимостью всего имущества общества, в нарушение статьи 65 АПК РФ и вышеприведенному разъяснению истцом не представлено.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, следует признать, что истцом не доказан признак крупности сделки у оспариваемого соглашения, в связи с чем, не подтверждена и необходимость соблюдения порядка одобрения сделки, предусмотренного пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО, что исключает возможность признания сделки недействительной по соответствующему основанию.

Кроме того, не представлено доказательств того, что заключение Соглашения повлекло или могло повлечь возникновение у общества или у истца лично убытков или иных неблагоприятных последствий.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным Соглашения, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины возлагаются на истца.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах о прекращении производства по делу.

В связи с тем, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 16.06.2017 по настоящему делу, были направлены на обеспечение исполнения (в случае удовлетворения иска) требования истца, в удовлетворении которых истцу отказано, указанные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями руководствуясь статьями 96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Приморского края от 16.06.2017 по настоящему делу, сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения суда, после вступления решения суда в законную силу - подлежат отмене.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.