Решение от 29 июля 2024 г. по делу № А83-4402/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-4402/2024
29 июля 2024 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 июля 2024 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шабновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Домино» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО2, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии представителей:

от истца (ФИО1) – ФИО7, по доверенности №1-669 от 14.05.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ;

от ООО «Домино» – ФИО8, по доверенности №2-427 от 21.04.2023, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ;

от ответчика – ФИО9, по доверенности от 09.12.2023, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ – до перерыва 11.07.2024,

в отсутствие явки в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ДОМИНО» обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, согласно которого просит суд:

- признать договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым» от 17.03.2022, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Домино» и ФИО2, недействительным.

- применить последствия недействительности сделки путем восстановления права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Домино» на 85 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым» с одновременным прекращением права собственности ФИО2 на 85% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым».

- об обязании регистрирующего органа внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц путем исключения записи об участнике ФИО2 с 85% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым», восстановлении записи об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Домино» с 85% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым».

Определением от 16.04.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А83-4402/2024, назначено предварительное судебное заседание.

В соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ, суд, протокольным определением от 22.05.2024, без выхода в совещательную комнату, определил закончить предварительное судебное заседание и перейти на стадию судебного разбирательства.

В процессе рассмотрения спора к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям.

В судебное заседание, имевшее место 11.07.2024 после перерыва, прибыли представители истца, ООО «Домино» и ответчика, иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили.

ООО «Атлант-Крым», ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО4 заявили ходатайства в порядке статьи 156 АПК РФ о рассмотрении дела в отсутствие представителей, исковые требования поддерживают в полном объеме.

Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым предоставлены письменные пояснения, согласно которым также ходатайствует о пропуске срока исковой давности в части требований о признании недействительной записи от 24.03.2022 за ГРН №2229100152070.

В судебном заседании 11.07.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 15.07.2023 до 15 ч. 15 мин.

После перерыва в судебное заседание обеспечена явка представителей истца, ООО «Домино», иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Ранее заявленные ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства отклонены судом протокольными определениями ввиду следующего.

Согласно п. 5 ст. 158 АПК РФ, Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В соответствии с п. 5 ст. 159 АПК РФ, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В соответствие со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, ответчик надлежащим образом уведомлен о принятии искового заявления к производству, об отложениях судебного заседания, об объявленных перерывах, в том числе заявлял ходатайства об отложении судебного заседания.

Таким образом, суд делает вывод о том, что у ответчика была реальная возможность предоставления всех необходимых дополнительных документов и пояснений, в случае такой необходимости, ранее, до рассмотрения спора по сути, а заявленные ходатайства об отложении судебного разбирательства, суд расценивает как злоупотребление своим процессуальным правом с целью затягивания судебного процесса. Кроме того, отложение судебного разбирательства по делу является правом, а не обязанностью суда (ст. 158 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что сделка купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым» в размере 85%, заключенная между ФИО2 и ООО «Домино» 17.03.2022 года, причинила явный и значительный ущерб Обществу, совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, является мнимой сделкой, направленной на вывод и сокрытие активов Общества в случае возможной продажи в рамках дела о банкротстве одного из участников Общества, а также совершена без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица.

Ответчик исковые требования не признал, в представленных отзывах на исковое заявление указал, что является добросовестным приобретателем, отсрочка оплаты по договору обусловлена не прибыльностью компании и договоренностью сторон, а также сложившейся практикой купли-продажи долей в ООО «Домино», отсутствием полной суммы для расчетов у ответчика на момент совершения сделки.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9, 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

17 марта 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Домино» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым» в размере 85% (далее – Договор, Сделка).

Пунктом 4 Договора Стороны оценили отчуждаемую часть доли в размере 94 309 276,60 рублей, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц соответствует номинальной стоимости отчуждаемой доли.

В соответствии с пунктом 6 Договора расчет между сторонами производится путем перечисления денежных средств Покупателем на расчетный счет Продавца в сумме 94 309 276,60 (девяносто четыре миллиона триста девять тысяч двести семьдесят шесть) рублей 60 копеек в срок до пятнадцатого марта две тысячи двадцать седьмого года.

Пунктом 7 Договора предусмотрено, что право залога на отчуждаемую часть доли согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации не возникает.

Договор удостоверен нотариусом города Севастополя ФИО10 17 марта 2022 года и зарегистрирован в реестре под № 92/56-н/92-2022-2-283.

Как указывает истец, на дату рассмотрения настоящего спора расчет между сторонами Договора не произведен.

Письмом от 26.02.2024 исх. № 2 ООО «Домино» обратилось к ответчику с предложением расторгнуть Договор по соглашению сторон, как заключенный на условиях, влекущих для Общества значительные убытки (получено 29.02.2022). На указанное письмо ответчиком ответ ООО «Домино» не предоставлен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Домино» в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела, исследовав представленные пояснения и доказательства, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части, ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Домино» (ОГРН: <***>), размер принадлежащей ему доли в уставном капитале общества составляет 75%.

Доля принадлежит подателю искового заявления на основании Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Домино», заключенного между ФИО1 и ФИО11 20 декабря 2023 года.

Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

С момента получения статуса участника Общества, новый участник приобретает все права участника корпорации, в том числе право на обжалование совершенных обществом сделок, также сделок, совершенных до получения статуса участника Общества. Изложенное следует из п. 7 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26 июня 2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №27).

Участник хозяйственного общества, оспаривающий сделку Общества, действует от имени Общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ.)

В этой связи доводы ответчика об отсутствии правового основания для обращения участника ООО «Домино» ФИО1 с настоящим иском в суд, отклоняются судом как несостоятельные.

Пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, разрешая спор о признании сделки недействительной, необходимо установить наличие фактических обстоятельств, с которыми закон связывает признание такой сделки недействительной на момент ее совершения (заключения) и наступления соответствующих последствий, и в случае удовлетворения исковых требований указывать в судебном решении, в чем конкретно заключается неправомерность действий стороны и каким нормам законодательства не соответствует оспариваемая сделка.

Из буквального толкования положений статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании недействительной оспоримой либо ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Домино» являлось участником ООО «Атлант-Крым» с размером доли 99,268%.

Сделка была заключена с условием отсрочки платежа сроком на 5 лет и с условием перехода права собственности на долю в размере 85% в уставном капитале ООО «Атлант-Крым» к ФИО2 до момента полной либо частичной оплаты и без права залога на указанную долю. Стоимость отчуждаемой доли определена сторонами на уровне номинальной стоимости доли.

Как следует из отзыва ответчика, на момент совершения сделки реальная финансовая возможность оплатить стоимость отчуждаемого имущества у последнего отсутствовала.

ООО «Домино» указывает, что данная сделка совершена с целью сохранения активов Общества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов в деле о банкротстве ФИО11, стороны договора действовали согласованно, покупатель был уведомлен об обстоятельствах и целях заключения договора. Установленная стоимость доли и отсрочка платежа на длительный срок обусловлены договоренностью сторон сделки, которые фактически не имели намерений производить реальные расчеты по сделке в будущем в течение срока, установленного в договоре.

В обоснование пояснений Обществом в материалы дела представлены судебные решения по делу № А40-80975/21-185-213Ф, копии доверенностей, выданных на имя ФИО9 от 14.10.2020, зарегистрированного в реестре под № 92/56-н/92-2020-2-1650 и от 09.11.2021 года, зарегистрированого в реестре под № 92/56-н/92-2021-2-1269.

Доказательств обратного суду не предоставлено.

Как следует из материалов дела, ООО «Атлант-Крым» является собственником следующих объектов недвижимости, составляющих основные активы Общества (кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости по состоянию на март 2022 года):

- нежилое помещение Блока 4, площадью 5486,2 кв.м., кадастровый номер 91:01:059001:477, кадастровая стоимость 292 626 194,12 рублей;

- нежилое помещение второго этажа площадью 2002,1 кв.м., кадастровый номер 91:01:002002:338, кадастровая стоимость 117 499 127,83 рублей;

- нежилое помещение второго этажа площадью 1930,1 кв.м., кадастровый номер 91:01:002002:343, кадастровая стоимость 141699503,81 рублей;

- нежилое помещение Склад 1, бытовое здание, лит «А», площадью 44,6 кв.м., кадастровый номер 91:01:059001:74, кадастровая стоимость 456 728,20 рублей;

- нежилое помещение овощехранилище №13, площадью 384,3 кв.м., кадастровый номер 91:01:059001:77, кадастровая стоимость 2 225 831,38 рублей;

- нежилое помещение Склад 1,лит «В», площадью 286,9 кв.м., кадастровый номер 91:01:059001:76, кадастровая стоимость 1 386 175,88 рублей;

- нежилое помещение Здание, площадью 301,7 кв.м., кадастровый номер 91:01:059001:68, кадастровая стоимость 1 747 419,54 рублей;

- нежилое помещение Здание, площадью 301,7 кв.м., кадастровый номер 91:01:059001:67, кадастровая стоимость 1 747 419,54 рублей

- нежилое помещение овощехранилище №12, площадью 513 кв.м., кадастровый номер 91:01:059001:79, кадастровая стоимость 2 971 250,32 рублей.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт заключения сделки, по результатам которой отчужден ликвидный актив Общества в виде доли в размере 85% уставного капитала ООО «Атлант-Крым», владеющего объектами недвижимости - торгово-складскими площадями.

Как следствие, в результате совершения указанной сделки Общество также лишилось возможности осуществления корпоративного контроля и возможности использования торговых площадей для осуществления хозяйственной деятельности. Сделка совершена Обществом в отсутствие какой-либо экономической обоснованности, стоимость установлена на уровне номинальной стоимости доли, расчеты по договору сторонами не произведены, условиями договора предусмотрена оплата доли в течение пяти лет с даты его заключения без предоставления какого-либо встречного обязательства и залога на долю до ее оплаты, а также в отсутствие доказательств наличия реальной финансовой возможности оплаты Покупателем в течение установленного срока.

Совершение сделки на данных условиях недоступно обычным (независимым) участникам рынка, что свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 названного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель):

- в случае, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

- при установлении наличия обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Условия договора, согласно которому представление со стороны одного лица существенно превышает встречное представление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, свидетельствует о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 10, 168 ГК РФ. Независимые участники гражданских правоотношений не могут заключить сделку купли-продажи ликвидного имущества в ущерб своим экономическим интересам и по явно заниженной стоимости (Определение ВС РФ №305-ЭС22-21601 от 18.11.2022 по делу №А40-331358/2019)

Таким образом, в рассматриваемом случае, договор заключён на заведомо невыгодных для ООО «Домино.

Заключение договора купли-продажи исключительно в интересах ответчика в ущерб интересам общества является основанием для признания указанного договора недействительным в соответствии с положениями ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении на момент заключения сделки купли-продажи продавцом и покупателем правом, что на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, судом также приняты во внимание следующие обстоятельства.

Сделка по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым», заключенная между ФИО2 и ООО «Домино» 17.03.2022, совершена в период рассмотрения дела о банкротстве ФИО11

Так, определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2021 по делу №А40-80975/21-185-213Ф в отношении ФИО11 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2021 по делу №А40-80975/21-185-213Ф суд признал ФИО11 несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2022 по делу №А40-80975/21-185-213Ф, оставленном без изменений Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2023, признан недействительным Договор дарения в уставном капитале ООО «Домино» от 09.06.2020, заключенный между ФИО11 и ФИО12, об отчуждении 85% доли в уставном капитале ООО «Домино», номинальной стоимостью 117 601 289 рублей; признан недействительным Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Домино» от 09.06.2020, заключенный между ФИО12 и ФИО13, об отчуждении 85% доли в уставном капитале ООО «Домино», номинальной стоимостью 117 601 289 рублей, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ФИО11 на 85% доли в уставном капитале ООО «Домино».

При рассмотрении указанного спора суд пришел к выводу, что конечный приобретатель доли ФИО13 являлась лишь номинальным собственником 85% доли в уставном капитале ООО «Домино». Фактически, спорное имущество после его отчуждения должником продолжает находиться под его контролем, должник через аффилированных ему лиц имеет возможность осуществлять корпоративные права участника, распоряжаться долей и получать экономическую выгоду в виде дивидендов.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении настоящего спора суд также принимает во внимание доводы истца о том, что данные лица имеют одно и то же доверенное лицо, ФИО9, который представляет интересы указанных лиц при рассмотрении споров, связанных с заключенными в период рассмотрения дела о банкротстве сделок. Данные обстоятельства в совокупности указывают на связанность лиц указанных сделок, в результате совершения которых был осуществлен последовательный перевод права собственности на долю от одного собственника к другому.

Доводы ответчика об обратном отклоняются судом в виду вышеизложенного.

Таким образом, суд при рассмотрении настоящего спора, с учетом идентичности условий заключения сделок, взаимосвязанности лиц, вовлеченных в их совершение, а также согласованности их действий, направленных на вывод ликвидного актива из конкурсной массы должника приходит к выводу, что Договор купли-продажи части доли, заключенный между ООО «Домино» и ФИО2, заключен с целью дальнейшего сокрытия принадлежащего Обществу имущества от обращения на него взыскания.

Как следует из материалов дела, сделка купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым» была одобрена решением внеочередного общего собрания участников ООО «Домино» от 15 марта 2022 года, в котором участвовала ФИО13 с размером доли 85% уставного капитала.

При этом, вышеуказанными судебными актами ФИО13 была признана фиктивным владельцем доли, договор купли-продажи, на основании которого последняя стала участником ООО «Домино», признан недействительным.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В ходе рассмотрения спора ООО «Домино» в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 01.07.2024 года, из которого следует, что участники Общества не приняли решения о последующем одобрении сделки - Договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым», заключенного между ООО «Домино» и ФИО2 17.03.2022 года.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с абзацем 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 9.2.21 Устава ООО «Домино» предусмотрено, что одобрение крупных сделок относится к компетенции Общего собрания участников общества.

Согласно пункту 9.3.1. Устава решение принимается участниками Общества единогласно.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

По данным бухгалтерского учета ООО «Домино» балансовая стоимость активов на 31.12.2021 г. составляла 176 947 000 рублей.

Стоимость части доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым» установлена пунктом 4 Договора в размере 94 309 276,60 рублей, что составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Таким образом, оспариваемая сделка отвечает количественному признаку крупной сделки.

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В данном случае, заключение договора, на основании которого компания совершила отчуждение ликвидного актива, утратив корпоративный контроль над объектами недвижимости, используемыми при осуществлении хозяйственной деятельности Общества, нельзя отнести к сделкам, совершаемым в рамках обычной хозяйственной деятельности. Данные правоотношения не связаны с основными и дополнительными видами деятельности общества, исходя из уставных целей и задач общества, а также сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

При этом оспариваемая сделка заключена Обществом на условиях предоставления длительной отсрочки оплаты отчужденного имущества.

Таким образом, оспариваемый договор является для ООО «Домино» крупной сделкой как по качественному, так и по количественному признаку.

Принимая во внимание вышеизложенное, заключение оспариваемой сделки в силу действующего законодательства, уставных и финансово-хозяйственных документов ООО «Домино», подлежало одобрению участниками Общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор совершен, в том числе с нарушением порядка его одобрения.

Иные доводы ответчика также не признаются обоснованными ввиду их несостоятельности, противоречия имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца в части признания недействительным Договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым» от 17.03.2022, заключенного между ООО «Домино» и ФИО2, является обоснованным, правомерным и подлежащим удовлетворению.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Как следствие, учитывая установленный факты, удовлетворение требований в части признания сделки недействительной, требование ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Домино» о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Домино» на 85 % доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым» с одновременным прекращением права собственности ФИО2 на 85% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым», также подлежит удовлетворению.

В части требования об обязании регистрирующего органа внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц путем исключения записи об участнике ФИО2 с 85% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым», восстановлении записи об участнике ООО «Домино» с 85% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым», суд отмечает следующее.

В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

При этом в силу статьи 170 АПК РФ в резолютивной части судебного акта не требуется специального указания на то, что регистрирующий орган обязан внести изменения в Единый государственный реестр прав и (или) погасить имеющуюся там запись о праве собственности на объект в целом.

Отсутствие в резолютивной части судебного акта такого указания не является основанием для отказа в совершении регистрационных действий.

В этой связи требование ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Домино» об обязании регистрирующего органа внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц путем исключения записи об участнике ФИО2 с 85% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым», восстановлении записи об участнике ООО «Домино» с 85% доли в уставном капитале ООО «Атлант-Крым», в качестве самостоятельного требования удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, заявление Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым о пропуске срока исковой давности в части требований о признании недействительной записи от 24.03.2022 за ГРН №2229100152070, подлежит отклонению.

Таким образом, исковые требования ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Домино» подлежат удовлетворению частично.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение искового заявления относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

2. Признать договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым» от 17.03.2022, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Домино» и ФИО2, недействительным.

3. Применить последствия недействительности сделки путем восстановления права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Домино» на 85 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым» с одновременным прекращением права собственности ФИО2 на 85% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым».

4. В части требований об обязании регистрирующего органа внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении записи об участнике ФИО2 с 85% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым», восстановлении записи об участнике Общества с ограниченной ответственностью «Домино» с 85% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Крым», - отказать.

5. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 6 000,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Ю. Якимчук