Постановление от 15 июля 2024 г. по делу № А56-107436/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107436/2023
15 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Калякиной В.Д.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 21.08.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 29.06.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9287/2024) акционерного общества «Смитхелскеа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2024 по делу № А56-107436/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску: истец: общество с ограниченной ответственностью «Профистрой Северо-Запад»

ответчик: акционерное общество «Смитхелскеа»

об обязании,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Профистрой Северо-Запад» (далее – истец, ООО «ПССЗ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании акционерного общества «Смитхелскеа» (далее – ответчик, АО «Смитхелскеа») представить заверенные копии следующих документов:

1) договор о создании общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положения о филиалах или представительствах общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

16) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

17) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

18) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

19) документы бухгалтерского учета: бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, расшифровки строк баланса (первичные учетные документы), аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки в отношении годовой и квартальной отчетности;

20) электронную базу бухгалтерского и налогового учета (1С или аналог);

21) оборотно-сальдовые ведомости;

22) выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества;

23) трудовые договоры, в которых указаны размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты, включая трудовой договор, заключенный генеральным директором и обществом;

24) свидетельства о государственной регистрации права общества на основные средства;

25) акты налоговых проверок.

Взыскать с АО «Смитхелскеа» в пользу ООО «Профистрой Северо-Запад» судебную неустойку в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Истцом в судебном заседании заявлено устное ходатайство с занесением в протокол судебного заседания об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК, согласно которому просит обязать ответчика представить документы за период с 01.01.2020 по 31.01.2024.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточненное требование к рассмотрению.

Кроме того, истцом с занесением в протокол судебного заседания заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части: исключения п. 9 из просительной части иска, а также изложения п. 24 просительной части иска в следующей редакции: «правоустанавливающие документы на основные средства».

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточенные требования к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2024 на акционерное общество «Смитхелскеа» (ИНН: <***>) возложена обязанность предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Профистрой Северо-Запад» (ИНН: <***>) в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

1) договор о создании общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положения о филиалах или представительствах общества;

6) годовые отчеты за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

8) отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

9) протоколы общих собраний акционеров за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

10) списки аффилированных лиц общества за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

11) заключения ревизионной комиссии общества за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

12) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах»;

13) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

14) информация, касающаяся сделок за период с 27.08.2020 по 31.01.2024, а также исполнение по которым осуществлялось в период с 27.08.2020 по 31.01.2024, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

15) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

16) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

17) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

18) документы бухгалтерского учета: бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, расшифровки строк баланса (первичные учетные документы), аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки в отношении годовой и квартальной отчетности за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

19) электронную базу бухгалтерского и налогового учета (1С или аналог) за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

20) оборотно-сальдовые ведомости за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

21) выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

22) трудовые договоры, в которых указаны размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты, включая трудовой договор, заключенный генеральным директором и обществом за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

23) правоустанавливающие документы на основные средства общества за период с 27.08.2020 по 31.01.2024;

24) акты налоговых проверок за период с 27.08.2020 по 31.01.2024.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскана с акционерного общества «Смитхелскеа» (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Профистрой Северо-Запад» (ИНН: <***>) судебная неустойка в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Взыскано с акционерного общества «Смитхелскеа» (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Профистрой Северо-Запад» (ИНН: <***>) 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, исполнение решения первой инстанции в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу является неразумным сроком для исполнения в связи с большим количеством истребованных документов, тем самым нарушая принцип судопроизводства. Ответчик считает, что удовлетворенные требования истца в части наложения обязательства на Общество предоставить ООО «ПССЗ» расшифровки строк бухгалтерского баланса (первичные учетные документы), нарушает нормы материального права, а также принцип исполнимости, поскольку действующим законодательством о налогах и сборах не предусмотрено обязанность Общества составлять бухгалтерский баланс с расшифровкой строк бухгалтерской отчетности, следовательно, у Общества отсутствует обязанность вести бухгалтерский баланс с расшифровкой строк бухгалтерской отчетности.

28.06.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ АО «Смитхелскеа» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2017 с присвоением ОГРН <***>.

Из материалов дела следует, что ООО «ПССЗ» является акционером АО «Смитхелскеа», владеющим 25 обыкновенными акциями, что составляет 71,4% от общего количества обыкновенных акций, 2 привилегированными акциями второго типа и 20 привилегированными акциями третьего типа.

27.08.2023 ООО «ПССЗ» в адрес АО «Смитхелскеа» направлено требование о предоставлении документов для ознакомления.

29.09.2023 ООО «ПССЗ» повторно направлено АО «Смитхелскеа» требование о предоставлении документов.

Поскольку требования о предоставлении документов АО «Смитхелскеа» оставлены без удовлетворения, ООО «ПССЗ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется ответчиком только в части удовлетворения иска. В остальной части решение не обжаловано, в отзыве истца на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Предусмотренный в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) такой способ защиты гражданских прав, как присуждение к исполнению обязанности в натуре, подразумевает возможность восстановления прав обратившегося за судебной защитой лица путем возложения обязанности исполнить обязательство, возлагаемое на сторону в силу закона или договорного обязательства.

В силу пункта 3 статьи 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества, а также права и обязанности акционеров определяются в соответствии с нормами ГК РФ и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон №208-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статьи 90, пунктов 1, 2 статьи 91 Закона № 208 -ФЗ следует, что акционеры вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества.

Пунктом 1 статьи 89 Закона № 208 -ФЗ установлен перечень документов, образующихся в деятельности общества, которые акционерное общество обязано хранить (в том числе документы, предусмотренные нормативно-правовыми актами Российской Федерации) и предоставлять акционерам в соответствии со статьей 91 названного Федерального закона .

Пунктом 1 статьи 91 данного Закона предусмотрена обязанность общества обеспечить акционерам доступ по их требованию к определенным документам, в том числе годовым отчетам, годовой бухгалтерской (финансовой) и иным документам, перечисленным в названном пункте.

Согласно п.3 ст.91 Закона №208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 статьи 91 Закона.

Из материалов дела следует, что истец реализовал свое право, обратившись в суд с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации акционером общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом №208-ФЗ, уставом общества и вытекающих из статуса акционера.

Довод подателя жалобы о том, что установленный в решении срок на исполнение обязанности по передаче документации Общества не является разумным в связи с большим количеством истребованных документов отклоняется апелляционным судом.

В соответствии с п.11 ст.91 Закона №208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Материалами дела подтверждается, что требование акционера было получено ответчиком 02.10.2023 (согласно отчету об отслеживании почтового отправления №19940687107716). Указанное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

Апелляционный суд указывает на то, что действующим законодательством предусматривается срок для исполнения обязанности по передаче документации акционеру, который составляет семь рабочих дней. При этом, в силу п.18.3 устава Общества срок для предоставления документации акционеру по его требованию также составляет семь рабочих дней.

Следует учитывать длительное уклонение Общества от исполнения обязанности по предоставлению документации акционеру, что послужило основанием для ООО «ПССЗ» обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд отклоняет возражения ответчика относительно неразумности установления срока для исполнения обязанности по передаче документации в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Податель апелляционной жалобы ссылается на необоснованное возложение обязанности по предоставлению расшифровки строк бухгалтерского баланса (первичные учетные документы), а также на то, что действующим законодательством не предусматривается обязанность составлять бухгалтерский баланс с расшифровкой строк бухгалтерской отчетности. Указанные нарушения, по мнению ответчика, влекут нарушение принципа исполнимости судебного решения.

Оценив заявленный довод, апелляционный суд отклоняет его по следующим основаниям.

В силу п.1 ст.6 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с указанным Федеральным законом.

Согласно п.1 ст.9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (п.1 ст.10 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. При этом экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений на основании пункта 3 статьи 29 названного Закона.

Таким образом, как бухгалтерские книги (регистры бухгалтерского учета), так и бухгалтерская (финансовая) отчетность представляют собой обобщенную информацию о хозяйственных операциях общества.

Пунктом 7 статьи 10 Закона № 402-ФЗ установлено, что в случае, если законодательством Российской Федерации или договором предусмотрено представление регистра бухгалтерского учета другому лицу или в государственный орган на бумажном носителе, экономический субъект обязан по требованию другого лица или государственного органа изготавливать за свой счет на бумажном носителе копии регистра бухгалтерского учета, составленного в виде электронного документа.

В соответствии с п.17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов), в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно при наличии требуемого имущества (документов) у данного лица на момент рассмотрения спора.

Для возложения обязанности по предоставлению документов и имущества ответчик должен обладать этими документами и имуществом либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления. В том случае, если он не обладает необходимыми документами (имуществом) и не имеет возможности их восстановления, обязанность по их передаче возложена на него быть не может (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986).

Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, должен обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать статье 16 АПК РФ.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, учитывая нормы действущего законодательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что возложение на ответчика обязанности по передаче документов не нарушает принцип исполнимости судебного акта и приведет к получению истцом необходимых сведений.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2024 по делу № А56-107436/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина