Постановление от 17 апреля 2017 г. по делу № А13-11077/2016

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11077/2016
г. Вологда
18 апреля 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 апреля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2, от Общества ФИО3 по доверенности от 01.06.2016, от Компании ФИО4 по доверенности от 11.01.2017, от ФИО5 представителя ФИО4 по доверенности от 09.11.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «СаМат» ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2016 по делу № А13-11077/2016 (судья Коротышев Е.Н.),

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «СаМат» (далее – Общество) ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2016 по иску ФИО2 к Обществу, Comp. MAXITRADE SA (далее – Компания) о признании недействительными договора займа от 21.11.2014 и дополнительного соглашения к нему от 27.04.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 09.12.2016 в удовлетворении иска отказано.

В обоснование жалобы её податель ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы указывает на то, что оспариваемые сделки, которыми причинены убытки Обществу и его участникам, заключены без надлежащего их одобрения. Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям ошибочен, поскольку об условиях оспариваемых сделок узнал лишь тогда, когда Компания подала иск к Обществу о взыскании денежных средств по вышеуказанному договору займа.

От Компании и ФИО5 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просили решение суда оставить без изменения.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Компании и ФИО5 поддержал доводы, содержащиеся в отзывах на жалобу.

Истец просил решение суда отменить.

ФИО6, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания (заимодавец) и Общество (заемщик) 21.11.2014 заключили договор займа, согласно которому заимодавец предоставляет заем в сумме 350 000 евро на условиях уплаты процентов в размере 12 % годовых сроком возврата не позднее 30.05.2016.

Пунктом 3.1 данного договора установлено, что в случае просрочки исполнения заемщиком принятых на себя обязательств, последний обязуется по письменному требованию заимодавца выплатить неустойку в виде пеней в размере 0,05 % от суммы задолженности, включающей сумму долга и процентов за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением от 27.04.2016 № 2 к договору займа стороны изменили валюту займа с евро на российский рубль и установили сумму займа, равной 30 000 000 руб., исходя из суммы основного долга, равной 350 000 евро и суммы начисленных процентов на дату подписания настоящего соглашения в размере 48 913,04 евро (пункт 2). Курс пересчета валюты принято считать равным 75,2044 руб. за 1 евро. Начиная с даты подписания настоящего дополнительного соглашения, процентная ставка на сумму, указанную в пункте 2 настоящего дополнительного соглашения, считается равной 0 % (пункт 4).

Пунктом 5 дополнительного соглашения изменили пункт 2.2 договора займа, установив срок возврата денежных средств не позднее 23.12.2016, утвердив график возврата денежных средств.

В пункте 6 дополнительного соглашения изменили пункт 3.1 договора, который изложен в новой редакции: «В случае просрочки исполнения заемщиком принятых на себя обязательств более чем на пять календарных дней последний обязуется по письменному требованию заимодавца выплатить неустойку в виде пеней в размере 0,03 % от суммы задолженности, включающей сумму долга и процентов за каждый день просрочки».

Ссылаясь на то, что договор займа и дополнительное соглашение от 27.04.2016 № 2 к нему заключены в состоянии заинтересованности и являются крупными сделками, заключенными без надлежащего их одобрения, повлекшими убытки для Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, счел их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

Понятие крупной сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью, и сделки с заинтересованностью дано в пункте 1 статьи 45 и в пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 и пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка должны быть одобрены решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Также в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность совершены с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника. При этом срок исковой давности по требованию о признании данных сделок недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд может отказать в удовлетворении требований о признании указанных сделок недействительными в следующих случаях: для сделки с заинтересованностью, при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Кроме того согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества; для крупной сделки, - если присутствует одно из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Пунктом 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ней, она может быть признана недействительной по иску по иску общества или его участника.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки - договора займа единственным участником Общества являлся ФИО6, он же являлся директором данного Общества, подписавшим договор займа.

В силу пункта 6 статьи 45 и пункта 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ положения настоящих статей не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

В связи с этим ссылка истца на отсутствие одобрения сделки – договора займа во внимание принята быть не может.

В материалах дела не усматривается, что условия заключенного договора займа существенно в худшую для Должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Не усматривается также, что в результате предоставления Обществу займа последнему и его участникам причинен или мог быть причинен ущерб.

Принимая на себя обязательства по погашению займа, Общество одновременно получило от Общества денежные средства для осуществления уставной деятельности (строительство жилого дома).

В связи с изложенным, поскольку доказательств, подтверждающих причинение убытков Обществу либо повлекших какие-либо неблагоприятные последствия заключением договора займа, не предъявлено, правовых оснований для признания требования истца в данной части обоснованным у суда первой инстанции не имелось.

Оспариваемое дополнительное соглашение изменяет только срок возврата денежных средств, не увеличивая сумму займа и не устанавливая иной размер процентов, в связи с этим его нельзя признать самостоятельной сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества (денежных средств).

Более того, не имеется и положительных сведений о том, что заключение оспариваемого дополнительного соглашения к договору займа привело к возникновению негативных последствий для Общества или его участников, исходя из следующего.

Данным дополнительным соглашением стороны установили твердую сумму долга. Изменение валюты займа с евро на рубль исключает влияние изменения курса валют на размер долга, что объективно не свидетельствует об ухудшении положения заемщика в данном случае, поскольку позволяет ему сократить расходы по конвертации денежных средств в евро при совершении обменных операций.

При этом установленный в дополнительном соглашении курс для расчета долга в размере 75,2044 руб. за один евро не повлек существенного изменения суммы долга, так как курс евро, установленный Банком России, по состоянию на указанную дату составил 74,9024 руб., притом, что коммерческие банки устанавливают курс валюты по её продаже на 203 руб. выше установленного ЦБ РФ.

Вместе с тем данным дополнительным соглашением стороны прекратили начисление процентов по займу, отсрочили дату возврата займа, установили график платежей, уменьшили штрафные санкции за неисполнение договора. Указанные обстоятельства имущественные права заемщика не нарушают и не могут повлечь неблагоприятных последствий для последнего или его участников.

Изменение дополнительным соглашением подсудности спора по спорным правоотношениям Арбитражному суду Вологодской области вместо ранее установленной в арбитражном суде Швейцарии позволяет Обществу не тратить денежные средства на расходы, связанные с оплатой услуг представителя, обладающего познаниями швейцарского законодательства, а также командировочные расходы, связанные с выездом в данную страну для участия в процессе.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения положений статей 45 и 46 Закона № 14-ФЗ к оспариваемым сделкам, так как в материалах дела отсутствуют доказательства возникновения у истца в связи с заключением обжалуемых сделок убытков либо того, что в результате их исполнения наступили неблагоприятные последствия как для Общества, так и для его участника – истца.

В связи с отказом в удовлетворении требований по существу заявление об истечении срока исковой давности и соответствующие выводы суда относительно данного заявления при таких обстоятельствах правового значения не имеет.

Несогласие истца с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Всем доводам истца, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана правильная оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает. Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2016 по делу № А13-11077/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «СаМат» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

И.А. Чапаев