Постановление от 17 ноября 2023 г. по делу № А39-3298/2018

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А39-3298/2018
город Владимир
17 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А., судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Цветлит»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.09.2023 по делу № А39-3298/2018, принятое по заявлению ФИО2

о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ПО ТЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на правопреемника ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Цветлит» – ФИО3 по доверенности от 04.04.2023 сроком действия один год;

от конкурсного управляющего акционерного общества «Цветлит» ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 17.08.2023 сроком действия 08.02.2024;

от ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 22.09.2023 серии 78 АВ № 3766309 сроком действия три года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Цветлит» (далее – Общество) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился ФИО2 с заявлением о процессуальном правопреемстве – замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ПО ТЭК» (далее –

ООО «ПО ТЭК») на правопреемника ФИО2.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 05.09.2023 заявление удовлетворил; внес изменения в реестр требований кредиторов

должника; заменил в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора – ООО «ПО «ТЭК» на его правопреемника – гражданина Светикова А.М. с суммой требований 384 149 528 руб. 78 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Цветлит» (далее – Завод) обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на незаключенность договора уступки права (требования)

от 04.05.2023 № 21/04/2023. Свою позицию заявитель мотивирует отсутствием в договоре условий, позволяющих его индивидуализировать, что свидетельствует о несогласовании сторонами существенного условия договора – предмета договора, равно как не содержит условий, позволяющих соотнести передаваемое право с предметом требований.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель Завода в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий в отзыве и дополнении к нему письменно, а также его представитель в судебном заседании устно указали на обоснованность доводов апелляционной жалобы; просили отменить обжалуемое определение и удовлетворить апелляционную жалобу.

Представитель ФИО2 в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена при участии представителей Завода, конкурсного управляющего должника и ФИО2 Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку полномочных представителей не обеспечили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 22.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением от 17.12.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «ПО «ТЭК» в сумме

479 925 731 руб. 46 коп. – основного долга и 17 466 руб. – пени, как обеспеченное в

сумме 479 925 731 руб. 46 коп. залогом имущества Общества по договору залога движимого имущества от 10.07.2013 № 162/0132-13-001337.

Впоследствии между конкурсным управляющим ООО «ПО «ТЭК» ФИО7 (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) по результатам торгов по продаже прав требования цедента заключен договор уступки права (требования) от 04.05.2023, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, указанные в приложение № 1 к договору (дебиторская задолженность АО «Цветлит» в общем размере

384 149 528 руб.78 коп.).

По условиям пункта 2.1.договора в соответствии с протоколом об итогах проведения торгов цена продажи (уступки) права требования составляет

203 700 руб.; цессионарий перечисляет подлежащую оплате сумму, указанную в пункте 2.1 договора, единовременно в течение 30 календарных дней с даты подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

В подтверждение факта оплаты ФИО2 цены уступки представлен чеком от 05.05.2023.

Предметом заявления ФИО2 является требование о процессуальном правопреемстве – замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора – ООО «ПО ТЭК» на правопреемника

ФИО2

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в

том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В рассматриваемом случае заявление ФИО2 основано на договоре уступки прав требования от 04.05.2023.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (часть 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм права, в том числе договор уступки прав требования (цессии)

от 04.05.2023 и приложение № 1 к нему, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования об установлении правопреемства – замене ООО «ПО ТЭК» в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника – ФИО2 в пределах суммы, определенной договором.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, из спорного договора уступки прав (требований) и приложения № 1 к нему следует, что стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям, на основании указанных соглашений произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

Предмет договора уступки согласован сторонами в приложении № 1 к договору, согласно которому в перечень права требования включена дебиторская задолженность Общества в общем размере 384 149 528 руб. 78 коп.

Кроме того, спорный договор уступки права (требования) заключен ФИО2 по результатам проведения торгов в рамках дела о банкротстве ООО «ПО «ТЭК», которые в установленном законом порядке не признаны недействительными. Договор уступки права требования (цессии) по лоту № 1

от 04.05.2023 в судебном порядке также не оспорен.

Доводы конкурсного управляющего должника о заключении договора с лицом, не признанным победителем торгов, при наличии злоупотребления правом

сторон, в обоснование чего представлены документы 13.11.2023), не принимаются судом апелляционной инстанции. В рассматриваемом случае торги о реализации дебиторской задолженности проведены в рамках дела о банкротстве

ООО «ПО ТЭК», торги или рассматриваемый договор уступки права требования не признаны недействительными. В рамках настоящего спора не имеется оснований для признания торгов или договора недействительными, поскольку предметом заявленного требования явилось процессуальное требование о замене лица, включенного в реестр требований кредиторов. Торги и, соответственно, рассматриваемый договор уступки, являются оспоримыми сделками, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки уступки права), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору уступки права (требования), а также порядку его заключения – торгам.

Утверждение конкурсного управляющего должника относительно того, что ООО «ПО ТЭК» включен в реестр требований кредиторов с большей суммой чем переуступлено право, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку частичное правопреемство прав требования является правом кредитора, реализованной свободой заключения сделки на согласованных сторонами условиях (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не нарушает права и интересы кредиторов должника.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020

№ 302-ЭС20-9010(1,2)).

В рассматриваемом обособленном споре передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника и его кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленного ходатайства о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в пределах суммы, определенной договором цессии.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы, а также доводы конкурсного управляющего должника и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционных жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.09.2023 по делу

№ А39-3298/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кабельный завод «Цветлит» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья О.А. Волгина

Судьи С.Г. Кузьмина

Д.В. Сарри