Решение от 25 апреля 2022 г. по делу № А50-17078/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-17078/2021
25 апреля 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ватагиной О.А., при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Петровой Ю.И., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании результаты процедуры наблюдения по делу

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Дельта» (614022, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании акционерного общества «Пермский свинокомплекс» (адрес юридического лица: 617077, Пермский край, г. Краснокамск, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство сельского хозяйства и продовольствия Пермского края, Администрацию Краснокамского городского округа Пермского края,


при участии

до перерыва:

представителя акционерного общества «Пермский свинокомплекс» (должник) – ФИО2, доверенность № 01/3-10 от 12.01.2022, паспорт;

и.о.председателя собрания работников акционерного общества «Пермский свинокомплекс» – ФИО3, паспорт,

представителя Федеральной налоговой службы (уполномоченный орган) – ФИО4, доверенность № 13 от 11.01.2022, служебное удостоверение;

представителя публичного акционерного общества «Пермская энергосбытовая компания» (конкурсный кредитор) - ФИО5, доверенность № 141-24 от 01.01.2020, паспорт;


после перерыва:

представителя акционерного общества «Пермский свинокомплекс» (должник) – ФИО2, доверенность № 01/3-10 от 12.01.2022, паспорт;

представителя Федеральной налоговой службы (уполномоченный орган) – ФИО4, доверенность № 13 от 11.01.2022, служебное удостоверение;

представителя публичного акционерного общества «Пермская энергосбытовая компания» (ПАО «Пермэнергосбыт», конкурсный кредитор) - ФИО5, доверенность № 141-24 от 01.01.2020, паспорт;


в отсутствие иных лиц, участвующих в рассмотрении дела, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью Компания «Урожай» (далее – ООО Компания «Урожай») о признании акционерного общества «Пермский свинокомплекс» (далее – АО «Пермский свинокомплекс», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2021 (резолютивная часть от 02.09.2021) на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Майского сельского поселения Краснокамского муниципального района Пермского края, а также Министерство сельского хозяйства и продовольствия Пермского края.

Протокольным определением от 01.10.2021 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена третьего лица - Администрации Майского сельского поселения Краснокамского муниципального района Пермского края на ее правопреемника - Администрацию Краснокамского городского округа Пермского края.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2021 (резолютивная часть от 01.10.2021) в отношении АО «Пермский свинокомплекс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён арбитражный управляющий ФИО6 (ИНН <***>; номер в реестре № 001-2; почтовый адрес: 454091, <...>) - член Союза «Уральская 2 саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (620014, <...>, литер Е).

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы на федеральном информационном ресурсе – Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 12.10.2021, а также в газете «Коммерсантъ» №189(7151) от 16.10.2021.

Дело к слушанию по результатам процедуры наблюдения назначено на 24.02.2022.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2022 (резолютивная часть от 18.02.2022) удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Дельта» (далее - ООО «ТД «Дельта») о процессуальном правопреемстве. Произведена процессуальная замена заявителя ООО Компания «Урожай» на его правопреемника - ООО «ТД «Дельта» в реестре требований кредиторов должника по денежным обязательствам, включенных на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2021 (резолютивная часть от 01.01.2021).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.03.2022 (резолютивная часть от 24.02.2022) судебное заседание по рассмотрению результатов процедуры наблюдения должника было отложено на 15.04.2022.

От временного управляющего должника в материалы дела поступило ходатайство о признании АО «Пермский свинокомплекс» банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, назначении конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО7 - члена Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», установлении временному управляющему процентов по вознаграждению за процедуру наблюдения в сумме 60 000 руб. 00 коп.; представлены протокол собрания кредиторов от 01.04.2022, копия журнала регистрации, копии доверенностей участников собрания, копии бюллетеней для голосования на собрании кредиторов, письменная позиция ФНС России о повестке собрания кредиторов, отчет временного управляющего, реестр требований кредиторов, протокол собрания работников от 26.01.2022, анализ финансового состояния, бухгалтерские балансы, заключение о наличии/отсутствии признаков преднамеренного банкротства, заключение о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок, копия договора купли-продажи поголовья от 09.10.2015, копии соглашений о зачете с ООО «Союз ТМ», копия определения по делу № А50-7482/2010 от 18.03.2021, копии решений по делу № А50-7482/2020 от 27.02.2020, от 23.11.2018, копия договора поручительства от 05.08.2016, копия протокола заседания совета директоров от 20.07.2016, копия определения по делу № А50-22829/2016 от 30.11.2017, документы по уведомлению о собрании кредиторов, копия договора оказания услуг от 01.11.2021, выписка из ЕГРН на оптическом носителе, бухгалтерская отчетность на оптическом носителе, копии договоров с ООО «Свинокомплекс Пермский» на оптическом носителе.

В судебном заседании 15.04.2022 представители должника, конкурсного кредитора, уполномоченного органа поддержали ходатайство о признании АО «Пермский свинокомплекс» банкротом, открытии в отношении него конкурсного производства.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 15.04.2022 был объявлен перерыв до 11 час. 25 мин. 20 апреля 2022 года.

От Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» в материалы дела поступило мотивированное заключение по кандидатуре арбитражного управляющего ФИО7, а также документы о соответствии представленной кандидатуры требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

От уполномоченного органа поступили пояснения на заявление временного управляющего об установлении процентов по вознаграждению за процедуру наблюдения.

В судебном заседании 20.04.2022 представитель ПАО «Пермэнергосбыт» представил письменные возражения по установлению временному управляющему процентов по вознаграждению; считает, что имеются основания для приостановления рассмотрения вопроса об определении размера процентов по вознаграждению до реализации активов должника в ходе процедуры банкротства; полагает, что временным управляющим недостаточно полно проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, значительная часть дебиторской задолженности нереальна ко взысканию, не поставлены под сомнение взаимозачеты между ООО «Союз ТМ» и должником, проведенные в период подозрительности; настаивал на введении в отношении должника конкурного производства.

Представитель уполномоченного органа просил снизить размер вознаграждения временному управляющему до 30 000 руб. 00 коп.; считает, что временный управляющий ненадлежащим образом осуществлял свои обязанности, анализ сделок проведен формально, часть сделок по отчуждению недвижимого имущества и транспортных средств не исследованы, необходимость возложения обязанности по анализу сделок на конкурсного управляющего может привести к затягиванию процедуры конкурсного производства должника; просил приобщить к материалам дела перечень имущества должника, приложенные к пояснениям; настаивал на введении в отношении должника конкурного производства.

Поступившие до судебного заседания и переданные в судебном заседании документы приобщены к материалам дела.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв в течение дня до 15 час. 00 мин.

После перерыва в судебное заседание участвующие в деле лица не явились.

В удовлетворении ходатайства ПАО «Пермэнергосбыт» о приостановлении рассмотрения заявления арбитражного управляющего об установлении процентов по вознаграждению за процедуру наблюдения отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ.

С учетом заявленных представителем конкурсного кредитора и уполномоченного органа возражений на требование временного управляющего, руководствуясь положения статьи 130 АПК РФ, суд признал необходимым выделить требование временного управляющего ФИО6 об установлении процентов по вознаграждению за процедуру наблюдения должника в отдельное производство, отложить рассмотрение требования на 19.05.2022; для оценки обоснованности заявленного временным управляющим требования конкурсному управляющему необходимо представить информацию об инвентаризации имущества должника.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей должника, конкурсного кредитора, уполномоченного органа, установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц АО «Пермский свинокомплекс» создано путем реорганизации в форме преобразования, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Пермскому краю 02.03.2009.

Уставный капитал АО «Пермский свинокомплекс» составляет 605 656 900 руб. 00 коп.

Акционером АО «Пермский свинокомплекс» является Пермский край в лице Министерства сельского хозяйства и продовольствия Пермского края (доля участия в уставном капитале – 100%).

Основным видом деятельности должника согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является «Разведение свиней» (ОКВЭД 01.46).

Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) АО «Пермский свинокомплекс» с 01.12.2021 является ФИО8.

В реестр требований кредиторов должника на дату проведения первого собрания кредиторов включены требования 48 кредиторов, общая сумма требований которых составляет 418 412,455 тыс.руб. Кроме этого, сумма требований кредиторов заявленная, но не рассмотренная, составляет 10 546 тыс. руб.

В ходе проведенной временным управляющим должника работы им были выявлены следующие обстоятельства, отраженные в Анализе финансового состояния АО «Пермский свинокомплекс»: длительное время деятельность должника является нерентабельной, по состоянию на 31.12.2021 величина убытка от продаж составила 763 097 тыс.руб., норма чистой прибыли составляет минус 540,8%, предприятие испытывает колоссальные финансовые трудности и отвечает всем признакам несостоятельности (банкротства); у должника отсутствует возможность для восстановления своей платежеспособности в течение ближайших 18 месяцев; целесообразным представляется открытие в отношении должника конкурсного производства сроком на 6 месяцев; у должника имеется возможность для покрытия за счет его имущества судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Временным управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков преднамеренного банкротства; выявлены сделки, подлежащие оспариванию по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, выявлены признаки недействительности договора поручительства № 123-398-16 от 25.07.2016 по обязательствам ООО «Свинокомплекс Пермский» за поставку энергоресурсов на основании договора № 801 от 25.01.2016..

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений: об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему; о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве также предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся: принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов; определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего; определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий; выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

01.04.2022 первым собранием кредиторов АО «Пермский свинокомплекс» приняты следующие решения: принять к сведению отчёт временного управляющего, обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, образовать комитет кредиторов, определить количественный состав кредиторов из трех членов, избрать конкурсным управляющим ФИО7 - члена СРО АУ Ассоциация МСРО «Содействие», не предъявлять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего, возложить ведение реестра требований кредиторов должника на арбитражного управляющего, представителя собрания кредиторов не избирать.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве установлено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения и достаточностью имущества должника для покрытия судебных расходов.

При этом судом учтена установленная в судебном заседании неспособность должника удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, в связи с чем, сделан вывод о наличии признаков банкротства (статья 3 Закона о банкротстве).

Основания для отказа в удовлетворении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), введения иных процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Ассоциацией «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО7 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве для утверждения его в качестве конкурсного управляющего в деле о банкротстве АО «Пермский свинокомплекс».

При таких обстоятельствах суд считает возможным утвердить ФИО7 конкурсным управляющим должника.

Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер вознаграждения конкурсного управляющего составляет 30 000 руб. 00 коп. в месяц.

Суд обращает внимание на то, что в силу статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126 Закона о банкротстве, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Признать акционерное общество «Пермский свинокомплекс» (адрес юридического лица: 617077, Пермский край, г. Краснокамск, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Взыскать с акционерного общества «Пермский свинокомплекс» (адрес юридического лица: 617077, Пермский край, г. Краснокамск, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Компания «Урожай» (адрес юридического лица: 454053, <...>; почтовый адрес: 454092, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) 6 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Утвердить конкурсным управляющим акционерного общества «Пермский свинокомплекс» (адрес юридического лица: 617077, Пермский край, г. Краснокамск, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) арбитражного управляющего ФИО7 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 18607, почтовый адрес: 614077, г.Пермь, а/я 17) - члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» (302004, г.Орел, ул.3-я Курская, д.15) с вознаграждением в фиксированной сумме 30 000 руб. 00 коп. в месяц за счет средств должника.

Обязать конкурсного управляющего представлять суду доказательства опубликования сведений, предусмотренных статьей 28 Закона о банкротстве, немедленно после опубликования этих сведений.

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего на 17 октября 2022 года с 11 час. 50 мин. в здании Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...>, 8 этаж, зал 435.

Требование временного управляющего ФИО6 об установлении процентов по вознаграждению за процедуру наблюдения должника выделить в отдельное производство. Рассмотрение требования отложить на 19 мая 2022 года с 12 час. 20 мин. в здании Арбитражного суда Пермского края по адресу : <...>, 8 этаж, зал 435.

Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве) и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.А.Ватагина