Постановление от 18 октября 2024 г. по делу № А51-21779/2023

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-21779/2023
г. Владивосток
18 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2024 года.


Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, апелляционное производство №05АП-5046/2024

на решение от 10.07.2024 судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-21779/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью медицинская организация «Краевые мобильные клиники» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО2,

ФИО3

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю,

о применении последствий недействительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО МО «Краевые мобильные клиники», обязании возвратить долю,

при участии:

от ФИО1: ФИО4, по доверенности от 22.04.2024, сроком действия до 08.04.2026, паспорт;

от ООО МО «Краевые мобильные клиники»: ФИО5, по доверенности от 25.01.2022, сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью медицинская организация «Краевые мобильные клиники» (далее – ООО МО «Краевые мобильные клиники»), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи доли в размере 60% уставного капитала ООО МО «Краевые мобильные клиники», обязании возвратить долю в размере 60% уставного капитала ООО МО «Краевые мобильные клиники».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.07.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование своей правовой позиции истец по тексту жалобы указал, что судом необоснованно не приняты во внимание доводы истца о том, что расчет между сторонами не производился, доказательств обратного не представлено, сделка является мнимой, что подтверждается стоимостью доли 6 000 рублей при действительной ее доли на момент продажи 28 143 600 рублей. Также указывает на отсутствие у ФИО2 намерений вести хозяйственную деятельность, что подтверждается отсутствием движения денежных средств по счетам компании за последние 3 года и отсутствием заключенных договоров.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.10.2024.

Через канцелярию суда от ООО МО «Краевые мобильные клиники» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Ответчик по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о приобщении к материалам дела апелляционного определения от 13.06.2024 по делу №33-4378/2024.

Представитель ООО МО «Краевые мобильные клиники» возражал против доводов апелляционной жалобы, а также против приобщения дополнительных доказательств истца, ходатайствовал о приобщении копии справки задолженности общества в лице ФИО1 и скриншота электронной переписки.

Представитель ФИО1 не возражал против приобщения дополнительных доказательств к материалам дела.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценке доказательств находится в пределах рассмотрения дела судом апелляционной инстанции. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Коллегия, руководствуясь статьями 159, 268 АПК РФ, определила отказать в удовлетворении ходатайства ФИО1 о приобщении к материалам дела апелляционного определения суда общей юрисдикции от 13.06.2024 по делу №33-4378/2024 ввиду его общедоступного характера. Представленные ООО МО «Краевые мобильные клиники» копии справки задолженности общества в лице ФИО1 и скриншота электронной переписки приобщены судом к материалам дела как документы, обосновывающие возражения ответчика на апелляционную жалобу.

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.

22.09.2015 ООО МО «Краевые Мобильные Клиники» присвоен ОГРН <***>. Адрес: 690091, <...>. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, с 17.02.2021 участниками общества являются ФИО2 (с долей 60%) и ФИО1 (с долей 40%). Ранее единственным участником/учредителем ООО МО «КМК» являлся ФИО1 (доля 100%).

В период с 2017 по 10.01.2022 генеральным директором ООО МО «КМК» являлся ФИО3.

10.01.2022 ФИО3 уволен с должности генерального директора ООО МО «КМК».

09.02.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателю на условиях договора часть доли в размере 60% уставного капитала ООО МО «Краевые Мобильные Клиники», адрес <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (Общество) номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей, составляющей 60% уставного капитала Общества.

Право собственности продавца на указанную долю подтверждается решением №1 от 16.09.2015, сведениями о юридическом лице из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.02.2021 (пункт 3 договора).

Продаваемая сторонами доля оценивается в 6 000 рублей и продана по согласованной цене за 6 000 рублей (пункт 4 договора). Доля в размере 6 000 рублей оплачена покупателем при подписании настоящего договора (пункт 5 договора).

Право собственности на указанную долю переходит от продавца к покупателю в момент заключения настоящего договора (пункт 6 договора).

Покупатель доли в Уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Покупатель не отвечает по обязательствам участника Общества, возникшим до приобретения пок5упателем указанной в настоящем договоре доли (пункт 7 договора).

Доля в размере 60% уставного капитала общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 10 договора).

Договор заключен с согласия жены продавца, покупатель в браке не состоит (пункт 12 договора). Договор удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО6 (№25/36-н/25-2021-1-199).

Истец, полагая, что указанная сделка совершена формально, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 2 названной статьи определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из диспозиции части 1 статьи 170 ГК РФ следует, что сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной в виду мнимости. Мнимая и притворная сделки относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно, со злоупотреблением правом, с целью обмана третьих лиц, государства. Следовательно, основным условием для признания такой сделки фиктивной является выявление обмана, отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из пунктов 86, 87 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ №25), в которых указано, что мнимая сделка может внешне имитировать исполнение сделки без ее реального исполнения, а притворная сделка - прикрывать иную сделку, т.е. вводить в заблуждение. Само по себе внешнее исполнение и даже государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствуют квалификации такой сделки как ничтожной (пункт 86 Постановления Пленума ВС РФ №25).

В силу положений статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Правовые последствия сделки, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Следовательно, договор является заключенным в том случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности, и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 163 ГК РФ предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе; 2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (часть 2 статьи 163 ГК РФ).

Если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона об ООО, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.02.2021 удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО6 и зарегистрирован в реестре №25/36-н/25-2021-1-199, наряду с подписями продавца и покупателя в договоре также имеется подпись и печать нотариуса.

Более того, из материалов дела следует, что договор сторонами исполнен, объект сделки - доля уставного капитала переведена с ФИО1 на ФИО2, соответствующие сведения отражены в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, коллегия поддерживает вывод о том, что сделка по продаже доли в уставном капитале общества исполнена, что свидетельствует о том, что воля истца при заключении оспариваемого договора была направлена на отчуждение своей доли и совершение действий по фактическому отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, переход прав на спорную долю подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В этой связи подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о том, что сделка является мнимой, расчет между сторонами не производился, поскольку стороны по своему собственному волеизъявлению исполняли условия договора от 09.02.2021, цена согласована и оплачена, о чем прямо указано в пунктах 4, 5 договора

Кроме того, волеизъявление на совершение сделки, а также уплата денежных средств по договору подтверждаются пояснениями ФИО1 в рамках дела №А51-8186/2022 о том, что он продал долю в уставном капитале общества ФИО2 и получил за неё денежные средства.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Аналогичная позиция изложена в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25).

Положения части 5 статьи 166 ГК РФ являются конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными считаются действия лица, которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной. Указанное ограничение относится как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.

Как разъяснено в пункте 70 Постановления №25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку позиция истца по настоящему делу противоречит ранее заявленной им позиции в рамках рассмотрения дела №А51-8186/2022, согласно которой ФИО1 указывал, что желал продать спорную долю в уставном капитале общества и получил денежные средства за нее, поведение истца характеризуется признаками недобросовестности.

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения. При этом главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. В силу принципа эстоппеля никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Между тем, с момента совершения сделки до момента подачи рассматриваемого искового заявления прошло более двух лет, на протяжении которых истец не предпринимал каких-либо действий по оспариванию договора купли-продажи доли, с учетом того, что он являлся единственным участником общества до ее заключения.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у ФИО2 намерений вести хозяйственную деятельность, отклоняются судом, поскольку фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что спорная сделка повлекла за собой реальные правовые последствия в виде регистрации изменений в ЕГРЮЛ и внесения записи об участнике ФИО2, последующего назначения ее директором общества, розыска и истребования имущества и документов у бывшего директора общества путем обращения в правоохранительные органы и в суд (в рамках дел Арбитражного суда Приморского края №А51-2167/2022 об обязании бывшего директора общества передать документы общества; №А51-22433/2022 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 13.05.2021 в отношении автомобиля Mersedes-Benz CLS 350 4MATIK между ООО МО «Краевые мобильные клиники» и ФИО3; №2-267/2024 Артемовского городского суда Приморского края в рамках которого предъявлены требования к ФИО3 (бывший директор) о взыскании неосновательного обогащения).

Доводы апеллянта о том, что стоимость доли в размере 6 000 рублей при действительной её стоимости на момент продажи 28 143 600 рублей свидетельствует о мнимости сделки, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку ни нормы ГК РФ, ни нормы Закона об ООО не устанавливают запрета на определение цены продажи ниже действительной рыночной стоимости. Исходя из принципа свободы договора, стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере. Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при её отчуждении по сделкам купли-продажи. В данном случае стороны по своему собственному волеизъявлению исполняли условия договора от 09.02.2021, цена согласована и оплачена, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований о признании сделки мнимой.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 10.07.2024 по делу №А51-21779/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.


Председательствующий


Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев


С.М. Синицына