Постановление от 23 февраля 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А38-4088/2023

24 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Д., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 08.08.2025),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Спектр»

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2025 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2025

по делу № А38-4088/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спектр»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области, обществу с ограниченной ответственностью «Телекомпания 12 регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – ООО «Спектр») обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк»), Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области (далее – Управление), обществу с ограниченной ответственностью «Телекомпания 12 регион» (далее – ООО «Телекомпания 12 регион») о признании дополнительных соглашений от 15.04.2020 № 10 и от 07.05.2020 № 11 к договору аренды нежилого здания от 29.12.2014 недействительными с даты их заключения и о применении последствий недействительности сделок путем исключения из Единого государственного реестра недвижимости записей о регистрации дополнительных соглашений; о взыскании с ПАО «Сбербанк» неосновательного обогащения в размере 1 755 993 рублей 29 копеек за период с 20.04.2023 по 31.05.2025 и договорной неустойки в сумме 470 386 рублей 99 копеек за период с 10.05.2023 по 31.05.2025, а также неустойки в размере 0,1 процента за каждый рабочий день просрочки начиная с 01.06.2025 по день уплаты основного долга.

Иск предъявлен на основании статей 10, 168, 174.1, 179, 395, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены со злоупотреблением правом и с нарушением запрета на распоряжение имуществом, а также на кабальных условиях, в результате чего причинен ущерб имущественным интересам истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Партнер», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 30.06.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2025, отказал в иске.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске ООО «Спектр» срока исковой давности. Кроме того, суд не установил недобросовестности сторон договора аренды при внесении в него соответствующих изменений, а также ущерба имущественным интересам истца. Как указал суд, при заключении договора купли-продажи кассатор имел возможность ознакомиться с аукционной документацией. Апелляционный суд согласился с указанными выводами.

ООО «Спектр» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск.

Кассатор указывает, что дополнительные соглашения от 15.04.2020 № 10 и от 07.05.2020 № 11 были заключены в период, когда право собственности на переданное в аренду имущество было оспорено в судебном порядке (дело № 2-9507/2019) и подлежало обращению в собственность Российской Федерации. По мнению заявителя, оспариваемые соглашения были заключены без учета имущественных интересов арендодателя, чьи права на арендованное имущество фактически прекратились, то есть со злоупотреблением правом. ООО «Спектр» не согласно с выводом судов о пропуске срока исковой давности, поскольку, по его мнению, срок исковой давности надлежит исчислять с момента возникновения права собственности у Российской Федерации (31.05.2021), а не с даты регистрации соглашений. Истец не согласен с оценкой доказательств, данной судами двух инстанций, применительно к обоснованности размера арендной платы. Кроме того, заявитель указывает на нарушение судами норм процессуального законодательства, в частности, на непривлечение к участию в деле прокурора и Росфинмониторинга.

Конкурсный управляющий ООО «Телекомпания 12 регион» в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ПАО «Сбербанк» в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, 29.12.2014 ООО «Телекомпания 12 регион» (арендодатель) и ОАО «Сбербанк России» (арендатор) заключили договор аренды, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилое здание общей площадью 372,6 квадратного метра, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, Медведевский район, поселок городского типа Медведево, улица Медведево, дом 34, в частности, первый этаж площадью 309,9 квадратного метра и подвал площадью 62,7 квадратного метра (пункт.1.1 договора).

Срок действия договора – 10 лет с момента его подписания, то есть с 29.12.2014 по 28.12.2024 (пункты 2.1, 2.4 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора размер арендной платы согласован в сумме 117 870 рублей в месяц.

Объект аренды принадлежал ООО «Телекомпания 12 регион» на праве собственности, зарегистрированном в установленном порядке.

Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 29.12.2014.

ПАО «Сбербанк России» надлежащим образом исполняло арендные обязательства и своевременно вносило арендную плату в пользу собственника здания, что не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждено сторонами договора.

В течение срока действия договора аренды по соглашению сторон неоднократно изменялся размер арендной платы.

Дополнительным соглашением от 26.03.2015 № 1 ООО «Телекомпания 12 регион» и ПАО «Сбербанк России» увеличили с 01.04.2015 размер арендной платы до 223 953 рублей в месяц.

Дополнительным соглашением от 29.09.2015 № 2 стороны уменьшили размер арендной платы до 188 953 рублей на период с 01.10.2015 до 31.12.2015, а дополнительным соглашением от 25.12.2015 № 3 закрепили, что размер арендной платы составляет 188 953 рубля на 2016 год. При этом стороны уменьшили площадь объекта аренды до 302 квадратных метров, исключив подвал (62,7 квадратного метра).

Согласно дополнительному соглашению от 01.02.2017 № 5 арендатор и арендодатель закрепили размер арендной платы с 01.02.2017 по 31.12.2017 в сумме 188 953 рублей в месяц.

В дополнительном соглашении от 17.10.2017 № 6 они уменьшили размер арендной платы до 179 505 рублей 35 копеек в месяц на период с 01.11.2017 по 31.10.2018.

Дополнительным соглашением от 21.05.2018 № 7 стороны внесли изменения в договор аренды и уменьшили размер платы до 170 696 рублей 44 копеек в месяц на период с 01.06.2018 по 30.04.2019.

Дополнительным соглашением от 25.12.2018 № 8 размер арендной платы с 01.05.2019 увеличен до 216 930 рублей в месяц, дополнительным соглашением от 30.04.2019 № 9 размер арендной платы уменьшен до 170 696 рублей 44 копеек в месяц с 01.05.2019 по 30.04.2020.

Согласно дополнительному соглашению от 15.04.2020 № 10 арендодатель и арендатор увеличили срок действия договора до 28.12.2035. Также в договор включено условие о возможности изменения размера арендной платы раз в год согласно индексу потребительских цен за прошедший календарный период, но не более чем на 5 процентов. Договор дополнен пунктом 9.3, в соответствии с которым арендатору предоставлено право в одностороннем порядке досрочно расторгнуть договор путем направления арендодателю письменного уведомления не позднее чем за два месяца без возмещения убытков арендодателю, связанных с досрочным прекращением договора. Соглашение зарегистрировано в ЕГРН 24.04.2020, записи присвоен номер 12:04:0870105:944-12/053/2020-13.

Дополнительным соглашением от 07.05.2020 № 11 стороны уменьшили размер арендной платы до 101 472 рублей в месяц с 01.11.2020. Соглашение зарегистрировано 17.07.2020 за номером 12:04:0870105:944-12/053/2020-14.

Решением Нижегородского районного суда города Нижний Новгород от 25.11.2019 по делу № 2-9507/2019, вступившим в законную силу 26.06.2020, обращено в доход Российской Федерации имущество, оформленное на ООО «Телекомпания 12 регион», в том числе земельный участок с кадастровым номером 12:04:0870105:874 и здание банка с кадастровым номером 12:04:0870105:944, расположенное по адресу Республика Марий Эл, Медведевский район, поселок городского типа Медведево, улица Медведево, дом 34.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРН, указанное имущество перешло в собственность Российской Федерации 31.05.2021.

По результатам проведения аукциона Управление и ООО «Спектр» заключили договор купли-продажи от 20.03.2023 № П24/2023 земельного участка с кадастровым номером 12:04:0870105:874 площадью 525 квадратных метров с расположенным на нем объектом недвижимого имущества. Цена договора составила 25 750 150 рублей.

В договоре указаны ограничения и обременения в отношении здания в виде договора аренды с ПАО «Сбербанк России» с указанием дополнительных соглашений № 1 – 11 к договору аренды от 29.12.2014.

Переход права собственности зарегистрирован 20.04.2023.

ООО «Спектр», посчитало, что дополнительные соглашения № 10 и 11 заключены в нарушение действующего законодательства и обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

В обоснование иска ООО «Спектр» указало, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены после вынесения решения суда, которым спорные объекты недвижимости изъяты из собственности ООО «Телекомпания 12 регион», что само по себе свидетельствует о его недобросовестности. Кроме того, указанными соглашениями была существенно снижена арендная плата, а также значительно увеличен срок договора аренды, что также противоречит критериям разумности и добросовестности .

В ходе судебного разбирательства ответчики заявили ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В целях стабильности гражданского оборота пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

По смыслу приведенной нормы исчисление срока исковой давности зависит от участия истца в оспариваемой им сделке.

В рассматриваемом случае истец настаивал на предъявлении им иска о ничтожности соглашений в качестве стороны сделки, по которой к нему перешли права и обязанности арендодателя, следовательно, поэтому суды правомерно посчитали, что срок исковой давности следует исчислять со дня, когда началось исполнение каждой зарегистрированной сделки, то есть с 24.04.2020 и 17.07.2020 соответственно.

При этом вопреки доводу заявителя переход права на объект недвижимого имущества не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления, поскольку смена собственника на сдаваемый в аренду объект является одним из способов перемены лица в договорном обязательстве. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковое заявление с требованием о признании дополнительных соглашений ничтожными сделками направлено в арбитражный суд 05.11.2023, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленного иска.

Кроме того, суды правильно указали, что, вопреки доводу заявителя, само по себе заключение указанных дополнительных соглашений не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами договора аренды.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе дополнительные соглашения № 1 – 11 к договору аренды от 29.12.2014, суды первой и апелляционной инстанции установили, что в период с 2015 по 2020 год стороны периодически изменяли, в том числе и снижали, размер арендной платы, уменьшали площадь арендуемого помещения и увеличивали срок предоставления имущества во временное владение и пользование, что подтверждает их намерение на установление долгосрочных арендных отношений с предоставлением взаимных уступок.

Из представленной в материалы дела деловой переписки следует, что ПАО «Сбербанк» обращалось к ООО «Телекомпания 12 регион», а также к иным контрагентам с требованием предоставить льготный период по договорам аренды в части снижения размера арендной платы в связи со сложной эпидемиологической обстановкой до момента ее улучшения и снятия ограничений, а также с просьбой предоставить отсрочку арендной платы за 2020 год с периодом погашения в 2021 году.

ПАО «Сбербанк», опровергая сговор против будущего собственника здания, сообщило о том, что, заключая оспариваемые соглашения, не обладало информацией о смене собственника здания, поскольку не являлось участником дела № 2-9507/2019. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалах дела не имеется.

Оценивая действия прежнего собственника здания и арендатора по изменению размера арендной платы на предмет наличия или отсутствия в их действиях признаков противоправного сговора, суды проверили ее соразмерность рыночному размеру платы за пользование имуществом. Так, обоснованность размера арендной платы, установленной дополнительным соглашением № 11 от 07.05.2020 (101 472 рубля в месяц), подтверждается, в том числе, отчетом от 29.08.2022 № 22/08/608-н/8 об оценке рыночной величины арендной платы за пользование зданием банка, составленным ООО «Оценочные системы» по заказу Управления. Согласно указанному отчету актуальный размер арендной платы за пользование нежилым помещением составил 100 566 рублей в месяц без учета НДС. На основании указанного отчета Управление направило в адрес ПАО «Сбербанк России» уведомление об изменении размера арендной платы с 10.01.2023. Из пояснений Управления следует, что внесением арендной платы в указанном размере не нарушались имущественные права Российской Федерации.

Кроме того, из заключений экспертов, полученных в ходе проведения судебной экспертизы, а также повторной судебной экспертизы, также не следует, что величина арендной платы на день оформления дополнительного соглашения от 07.05.2020 имела существенные кратные различия по сравнению с размером арендной платы, установленным названным дополнительным соглашением (заключение эксперта ООО «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы» № Э-0431/2024 от 09.08.2024 – 105 700 рублей в месяц, заключение эксперта ООО «Ложкина – оценка и экспертиза» от 21.04.2025 – 150 698 рублей в месяц).

Оснований для переоценки указанных доказательств в силу полномочий суда кассационной инстанции, указанных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

С учетом изложенного суды двух инстанций обоснованно посчитали, что недобросовестность сторон договора аренды при внесении в него изменений не доказана. Оснований полагать, что размер арендной платы был умышленно и существенно занижен, не имеется.

При этом судами правомерно учтено, что гражданским законодательством не установлена обязательность применения рыночного размера арендной платы по договору аренды между коммерческими организациями, поскольку только стороны вправе определить, какой размер арендной платы за пользование имуществом будет приемлемым для них, что вытекает из принципа свободы заключения договоров.

Аналогичный подход применим и к изменениям договора аренды дополнительным соглашением от 15.04.2020 № 10, которым стороны увеличили срок действия договора до 28.12.2035 и включили в договор условие о праве арендатора в одностороннем порядке досрочно расторгнуть договор путем направления арендодателю письменного уведомления не позднее чем за два месяца без возмещения убытков арендодателю, связанных с досрочным прекращением договора.

Положения статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают максимальные (предельные) сроки для аренды зданий и сооружений. Право на досрочное прекращение договора по инициативе одной стороны допускается статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, оспариваемые условия дополнительного соглашения № 10 от 15.04.2020 соответствуют действующему законодательству.

Таким образом довод заявителя о кабальности оспариваемых соглашений также не подтверждается материалами дела.

Отсутствие в аукционной документации текстов оспариваемых дополнительных соглашений к договору аренды от 29.12.2014 к таким обстоятельствам не относится, поскольку они были зарегистрированы в установленном законодательством о недвижимости порядке и по этой причине были доступны для любых третьих лиц. Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте проведения торгов, к аукционной документации была приложена выписка из ЕГРН со сведениями о том, что в отношении здания зарегистрировано ограничение в виде договора аренды от 29.12.2014 с указанием дополнительных соглашений к нему, в том числе, оспариваемых истцом.

С учетом того, что оспариваемые дополнительные соглашения не признаны недействительными, размер арендной платы, установленный в дополнительном соглашении № 11 от 07.05.2020, является актуальным для сторон договора. Долг, исчисленный по указанной ставке арендной платы, своевременно оплачен арендатором. Следовательно, оснований для взыскания неосновательного обогащения в виде разницы между фактически оплаченной банком арендной платой и ее размером, установленным дополнительным соглашением № 9 от 30.04.2019, а также неустойки не имеется.

Довод заявителя о непривлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, прокурора и Росфинмониторинг, отклоняется судом округа, поскольку по смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение указанных лиц является правом, а не обязанностью суда.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется. Аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства и в совокупности с обстоятельствами дела не опровергают выводов, сделанных судами с учетом установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущены.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2025 по делу № А38-4088/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спектр» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Д. Голубева

В.Ю. Павлов