Решение от 20 октября 2025 г. по делу № А66-3281/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-3281/2025
г.Тверь
21 октября 2025 года



Резолютивная часть решения оглашена 20 октября 2025 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Токаревой С.В., при участии истца ФИО1, представителя истца ФИО2, представителя ответчика – ФИО3, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, г.Тверь,

к ФИО4, г.Тверь

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Фишторг»,  

                     Генеральный   директор ФИО5,

неимущественное требование,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Фишторг"   ФИО1, г.Тверь, обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском об исключении ФИО4, г.Тверь, из участников Общества с ограниченной ответственностью «Фишторг».

В качестве  третьих лиц  истцом  привлечены генеральный  директор  Общества « Фишторг» ФИО5  и  Общество « Фишторг».

В обоснование   требований  истец  ссылается  на грубое  нарушение  ответчиком  обязанностей, как  участника  Общества « Фишторг»,   в  том  числе  предъявление  ответчиком,  являющимся   директором ООО  «Акватория+» исков  к ООО « Фишторг»,  блокирование  принятия  решения  Обществом  « Фишторг».

В судебном  заседании  истец требования поддержал,  одновременно представил доказательства направления  ответчику уведомлений о проведении общего собрания на 03.10.2025 и 17.10.2025 года,  при этом  заявив,  что ответчик намеренно уклонился от участия  в  собраниях, ссылаясь  на  болезнь.

 Истец  заявил ходатайство об истребовании доказательств в ОСФР по Тверской области о наличии листа нетрудоспособности у Стрельца А.Е., а также об истребовании в ГАИ Тверской области сведений о передвижении ответчика на транспортном средстве в период с 02 по 04 октября 2025 года.

Кроме того, истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЦФНС по Тверской области.

Ответчик против удовлетворения заявленных ходатайств возражает, пояснил, что в рамках дела №А66-3704/2025 лист нетрудоспособности Стрельца А.Е. был представлен и   истцу  об этом  известно.

Возражая  против   доводов  представителя  ответчика, истец пояснил, что сомневается в достоверности листа нетрудоспособности, представленного в рамках дела №А66-3704/2025.

Рассмотрев ходатайства истца, суд в соответствии со ст.ст. 51, 66, 67  АПК РФ отказал в их удовлетворении с занесением определения в протокол судебного заседания в порядке ст.155 АПК РФ.

Ответчик против удовлетворения иска возражает, поддержал ранее изложенные доводы.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью ООО «Фишторг» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2013.

Участниками Общества являются ФИО1 (50% уставного капитала номинальной стоимостью 12 500 руб.), ФИО4 (50% уставного капитала номинальной стоимостью 12 500 руб.).

Генеральным  директором  является  ФИО5

Ссылаясь на то, что ответчик грубо нарушает свои обязанности как участника, а также своими действиями и бездействием существенно затрудняет деятельность, а порой делает невозможной, то есть фактически блокирует деятельность ООО «Фишторг», истец обратился в суд с требованием об исключении ФИО4, г.Тверь, из участников Общества с ограниченной ответственностью «Фишторг».

Проанализировав материалы дела, выслушав  доводы  лиц. участвующих в  деле,  оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из положений пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо N 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из пунктов 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Кроме того, при имеющем место равном соотношении долей механизм защиты в виде исключения из числа участников общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входит установление фактов грубого нарушения участником общества своих обязанностей, совершения иных неправомерных действий в отношении общества, в результате которых обществу причинен существенный вред, либо существенно затруднена деятельность общества.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Исключение участника из состава таковых является специальным корпоративным способом защиты прав, вытекающих из участия в обществе, выполняющим карательную функцию за нарушение обязанности действовать в интересах общества, а также решающим проблему тупика в управлении юридическим лицом (так называемый deadlock) (пункты 1 и 2 Обзора N 151, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14).

При этом, согласно пункту 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), само по себе наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

С другой стороны, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 информационного письма N 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества). Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

В качестве одного из оснований для исключения ответчика из числа участников Общества указано на то, что ответчик, будучи директором ООО «Акватория+» (ИНН <***>) прекратил поставки готовой продукции обществу с ограниченной ответственностью «Фишторг», что привело к резкому ухудшению финансового состояния общества. Кроме того, истец ссылается на обращение Общества с ограниченной ответственностью «Акватория+» (ИНН <***>) в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности с ООО «Фишторг».

Между тем, доказательств того, что действия ответчика по прекращению поставки продукции были направленны на ухудшение финансового состояния ООО «Фишторг», не представлено. Истец документально не подтвердил и материалами дела не подтверждается наличие в действиях ответчика каких-либо нарушений действующего законодательства, ущемления прав и законных интересов истца и Общества.

Доводы истца о том, что обращение в суд с иском о взыскании задолженности Обществом «Акватория+» (ИНН <***>) с ООО «Фишторг» направлено на причинение последнему ущерба, судом отклоняются, поскольку право каждого на судебную защиту прав и свобод закреплено п.1 ст.46 Конституции РФ. Кроме того, часть 1 статьи 4 АПК Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заявляя требование об исключении Стрельца А.Е. из числа участников общества «Фишторг», истец также ссылается на умышленное блокирование принятие решений на общих собраниях общества, а также уклонение от участия в общих собраниях, что лишило общество принимать значимые хозяйственные решения. При этом, создавая  Общество с  долями по 50%   участники понимали, что принятие  решений, возможно при обоюдном  согласии , в противном  случае решения не могут быть приняты.

 Доводы   истца  со ссылкой  на многочисленные  судебные  споры  между  ООО « Фишторг» и  Обществами, в  которых  ФИО4 является участником либо руководителем,  а  также предъявление  ФИО4 исков к третьим лицам  в  интересах ООО «Фишторг» не могут быть расценены  как доказательства  действий  ответчика с  намерением  причинить вред Обществу  « Фишторг». Обратное  не  доказано.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено пояснений о том, какие конкретно значимые хозяйственные решения, требующие единогласного одобрения всех участников общества, не могли быть приняты на общих собраний общества вследствие неявки ответчика на данные собрания.

Проанализировав установленные по делу обстоятельства, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что такая крайняя мера как исключение ответчика из числа участников общества в данном случае не подлежит применению.

Суд полагает не доказанным истцом причинение значительного вреда Обществу, затруднение деятельности Общества и достижения целей, ради которых оно создавалось, в результате действий ответчика.

Отклоняя доводы истца, положенные в обоснование требования об исключении ответчиков из состава участников Общества, суд исходит из того, что представленными доказательствами не подтверждается, что действиями ответчика причинен значительный вред Обществу, сделана невозможной либо существенно затруднена деятельность Общества.

Целью иска об исключении участника общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение корпоративного конфликта.

В рассматриваемом случае доказательств того, что именно исключение ответчика из состава участников ООО «Фишторг» позволит значительно улучшить деятельность Общества, не предъявлено.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицам, участвующим в деле, гарантируется право представлять арбитражному суду доказательства; сторона, не представившая доказательств, несет риск наступления последствий не совершения процессуальных действий.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела доказательств грубого нарушения ФИО4 своих обязанностей как участника Общества по отношению к Обществу или совершения им иных названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий.

Таким образом, нарушения, которые приводит истец в обоснование исковых требований, не могут являться основанием для применения ответственности, установленной статьей 10 Закона № 14-ФЗ (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Какие-либо иные бесспорные, надлежащие доказательства того, что ответчик грубо нарушает обязанности участника Общества, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, в материалы дела не представлены.

Таким образом, арбитражный суд считает, что отсутствуют основания для удовлетворения иска об исключении ответчика из числа участников Общества, исковые требования не подлежат удовлетворению.

По правилам ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст.  65, 110,156,167, 170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса  РФ  гл. 25.3 НК РФ, суд     

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска  отказать. Расходы  по госпошлине  отнести   на истца.

Настоящее решение может быть обжаловано в    соответствии со ст.ст. 257, 273, 276   Арбитражного процессуального   кодекса  Российской Федерации  в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.


       Судья                                                                                  Т.В.Кольцова