Постановление от 24 июля 2024 г. по делу № А40-55638/2014

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

24.07.2024 года

Дело № А40-55638/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24.07.2024 года.


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Каменецкого Д.В., Трошиной Ю.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО «РЭУ» - представитель ФИО1 (доверенность от 20.12.2023)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023,на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024(№09АП-2469/2024),по заявлению ФИО2 о разрешении разногласий, возникших призаключении договора уступки от 03.08.2023 № 1015-П,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «РЭУ»,



УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2015 АО «РЭУ» (далее – должник; ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен ФИО3 (ИНН <***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 26.09.2015 №177(5687) опубликовано сообщение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2015 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы 23.10.2023 поступило заявление ФИО2 об изменении редакции договора уступки № 1015-П от 03.08.2023 (протокол торгов № 2766-ОТПП/1182 от 01.08.2023) в соответствии с действующим

законодательством и правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации и обязании АО «РЭУ» в лице конкурсного управляющего ФИО3, заключить договор уступки от 03.08.2023 № 1015-П, протокол торгов от 01.08.2023 № 2766-ОТПП/1182 с внесением изменений в пункт договора 1.3, а именно добавление текстового содержания подпунктом 1.3.1., а также обязании заключить договор уступки от 03.08.2023 № 1015-П, протокол торгов от 01.08.2023 № 2766-ОТПП/1182 с добавлением пункта относительно действительности уступаемого требования.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель конкурсного управляющего АО «РЭУ» возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы ФИО2, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, следует из материалов дела, конкурсным управляющим АО «РЭУ» на ЭТП ООО «ПРОМ-КОНСАЛТИНГ» был размещен Лот № 1182, предметом которого являлась реализация принадлежавшего АО «РЭУ» права требования возврата имущества в количестве 1276 единиц к ФГБУ «ЦЖКУ» (извещение № 11179220). Условия договора купли-продажи, заключаемого по результатам торгов, указывались в извещении о проведении торгов путем размещения на электронной площадке проекта договора.

ФИО2 была подана заявка на участие в торгах по указанному лоту, которой присвоен номер 2766-011111-1182-1, денежные средства в обеспечение полной суммы установленного задатка по процедуре внесены ФИО2 на соответствующий счет.

Согласно протоколу результатов торгов от 01.08.2023 № 2766-ОТПП-1182 ФИО2 признана победителем. Протокол подписан организатором торгов электронной подписью 01.08.2023 14:24:49 и направлен всем заявителям в форме электронного документа с уведомлением о подведении результатов торгов.

Письмом от 07.08.2023 № 435 в адрес ФИО2 конкурсным управляющим направлено предложение о заключении договора с приложением подписанного со стороны АО «РЭУ» договора купли-продажи от 03.08.2023 № 1015-П, который получен заявителем 23.08.2023.

Правом на заключение полученного договора заявитель не воспользовался, в адрес конкурсного управляющего 26.08.2023 направил протокол разногласий.

Рассмотрев протокол разногласий АО «РЭУ» письмом от 21.09.2023 № 519 проинформировало заявителя о том, что протоколы разногласий к договорам купли-продажи от 03.08.2023 №№ 1014-П, 1015-П не принимаются АО «РЭУ», а договоры не считаются заключенными на новых условиях.

Поскольку в установленный законом срок договор со стороны ФИО2 не подписан, 31.10.2023 в адрес ФИО2 направлено уведомление от 27.10.2023 № 663 о реализации имущества АО «РЭУ» и удержании задатка, обеспечивающего заключение договора.

Таким образом, получив протокол разногласий, конкурсный управляющий АО «РЭУ» расценил указанные действия как уклонение от подписания договора, о чем уведомил ФИО2 Заявитель не согласившись с признанием его уклонившейся от подписания договора, обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 110, 139, 140 Закона о банкротстве, ст.ст. 438, 445, 448, 449, 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отказывая заявителю, суды исходили из того, что норма, позволяющая в течение 30 дней рассмотреть протокол разногласий, неприменима к договорам, заключаемым в процедуре банкротства, поскольку законодатель специальной нормой установил конкретные сроки для подписания договора и его оплаты. Если покупатель, победитель торгов в рамках банкротства, не подписал договор в установленный законом срок, то он считается уклонившимся от подписания договора.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 449.1 ГК РФ правила, предусмотренные ст.ст. 448 и 449 ГК РФ, применяются к публичным торгам, если иное не установлено ГК РФ и процессуальным законодательством.

Пунктом 3 ст. 448 ГК РФ предусмотрено, что условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

В п. 2 ст. 139 Закона о банкротстве прямо предусмотрено, что вслучае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи скоторыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

В соответствии с п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В настоящем случае, судами правомерно отмечено, что заключение договора купли-продажи имущества должника на условиях, отличающихся от условий проекта договора, и Положения о продаже, законодательством о банкротстве не допускается.

Пункт 2 ст. 445 ГК РФ, позволяющий в течение 30 дней рассмотреть протокол разногласий, неприменима к договорам, заключаемым в процедуре банкротства, так как законодатель специальной нормой установил конкретные сроки для подписания договора и его оплаты. Если покупатель, победитель торгов в рамках банкротства, не подписал договор в установленный законом срок, то он считается уклонившимся от подписания договора.

Фактически природа публичного предложения являлась аналогом оферты, а заявка на участие - акцептом по аналогии со ст. 438 ГК РФ, когда должник АО «РЭУ», в лице организатора торгов, предлагал неограниченному кругу лиц приобрести имущество по цене, действующей для определенного периода публичного предложения и на условиях, опубликованных в извещении.

Положение о продаже, в порядке пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве, утверждено комитетом кредиторов, условия реализации опубликованы в сообщении о проведении торгов вместе с проектом договора, подлежащим заключению по результатам их проведения.

Внесение изменений в опубликованный договор и заключение его на условиях, отличных от определенных на торговой площадке, предложением о продаже Законом не предусмотрено.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, у суда округа отсутствуют основания для иной оценки фактических обстоятельств дела.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия оснований для удовлетворения требований заявителя, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО2 и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А40-55638/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий-судья О.Н. Савина

Судьи: Д.В. Каменецкий Ю.В. Трошина