Постановление от 18 октября 2021 г. по делу № А32-22884/2017

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-22884/2017
город Ростов-на-Дону
18 октября 2021 года
15АП-14790/2021

15АП-15336/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ООО «Строй Ком Юг»: ФИО2 по доверенности от 05.02.2021;

директора ФИО3;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы представителя учредителей (участников) должника ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Строй Ком Юг» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2021 по делу № А32-22884/2017

по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

к обществу с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" (ИНН <***> ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО6,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Строй Ком Юг»(ИНН <***> ОГРН <***>)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Специализированное строительно-монтажное управление «Краснодар» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Специализированное строительно-монтажное управление «Краснодар» (далее – должник, ООО «ССМУ Краснодар») в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий ООО «ССМУ Краснодар» ФИО7 с заявлением о признании недействительным договора о переводе долга №65-16 от 31.07.2016, заключенного между должником иООО «УПТК» (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 13.07.2021 по делу № А32-22884/2017 признан недействительным договор о переводе долга № 65-16 от 31.07.2016, заключенный между ООО «Специализированное строительно-монтажное управление «Краснодар» и ООО «УПТК». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «УПТК» перед ООО «Строй Ком Юг» на сумму 13 846 746,16 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель учредителей (участников) должника ФИО4 обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила обжалуемое определение отменить.

ФИО4 в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что сама по себе безвозмездность соглашения о переводе долга не является основанием для признания сделки недействительной. Податель жалобы отмечает, что указанный правовой подход подтверждается собственной судебной практикой должника, сформировавшейся в банкротстве группы компаний – ООО «СМУ «Краснодар», ООО «ССМУ «Краснодар», ООО «КраснодарФинСтрой», ООО «ДСУ «Краснодар», ООО «УПТК». Заявитель отмечает, что материалами спора опровергаются доводы заявителей о причинении вреда имущественным правам должника и его кредиторам в результате заключения оспариваемого договора о переводе долга.

ООО «Строй Ком Юг» также обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило обжалуемое определение отменить в части применения судом последствий недействительности сделок.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд безосновательно согласился с предположением конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка заключена на заведомо невыгодных условиях между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам. Апеллянт отмечает, что сама по себе безвозмездность соглашения о переводе долга № 65-16 от 31.07.2016 года не является основанием для признания сделки недействительной. Просит обратить внимание, что указанный правовой подход сформулирован частной судебной практикой должника, сформировавшейся в банкротстве группы компаний –ООО «СМУ «Краснодар», ООО «ССМУ «Краснодар»,ООО «КраснодарФинСтрой», ООО «ДСУ «Краснодар», ООО «УПТК». Апеллянт просит принять во внимание правовую позицию, отраженную в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2021 по делу№ А32-20367/2018 в рамках процедуры банкротства ООО «КраснодарФинСтрой». Апеллянт указывает, что материалами спора не доказаны предположения заявителя о причинении вреда имущественным правам должника и его кредиторам в результате заключения оспариваемого договора о переводе долга.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2021 по делу № А32-22884/2017 проверяются Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющийФИО5 просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Строй Ком Юг» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителя третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2018 принято заявление должника о банкротстве, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Специализированное строительно-монтажное управление «Краснодар».

Определением арбитражного суда от 21.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

31.07.2016 между ООО «УПТК» и ООО «Специализированное строительно-монтажное управление «Краснодар» заключен договор о переводе долга №65-16.

По условиям заключенного договора, должник принял на себя обязательство по оплате задолженности за ООО «УПТК» в размере 13 846 746,16 руб. передООО «Строй Ком Юг» по договору поставки № 2/16 от 01.07.16.

Полагая, что договор перевода долга от 31.08.2016 заключен на заведомо невыгодных условиях между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее не недействительности.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Таким образом, суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, поскольку именно в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2017 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), оспариваемая сделка совершена 31.07.2016, то есть сделка может быть оспорена применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оценивая неравноценность встречного исполнения, суд первой инстанции верно указал, что договор перевода долга от 31.07.2016 не содержит условия о встречном предоставлении.

При этом определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2020 по делу №А32-22884/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020, отказано в удовлетворении заявления ООО «УПТК» о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В ходе рассмотрения указанного спора судом установлено, что согласно акту взаимозачета № 00000007 от 31.03.2017 стороны произвели зачет требованийООО "ССМУ "Краснодар" перед ООО "УПТК" по договору поставки № 03 -15 от 25.03.2015 и договору поставки № 219-15 от 01.07.2015 и ООО "УПТК" передООО "ССМУ "Краснодар" по договорам о переводе долга № 65-16 от 31.07.2016, № 5716 от 16.08.2016, № 63-16 от 07.09.2016, № 77-16 от 30.09.2016, № 2-17 от 23.01.2017, № 104-16 от 22.12.2016, № 62-16 от 31.08.2016, № 88-16 от 17.11.2016, от 30.09.2016, договору переуступки права требования от 12.09.2016 на сумму54 993 081,25 руб.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Управление производственно-технологической комплектации" о включении задолженности в реестр, суды указали на злоупотребление со стороны должника и ООО "УПТК", отсутствие доказательств реальности совершения сделок. Суд указал на мнимость сделки ввиду отсутствия доказательств приобретения (закупочных взаимоотношений с третьими лицами) и последующей судьбы поставленного товара. Действия по зачету взаимной задолженности с целью уменьшения кредиторской задолженности ООО "ССМУ "Краснодар" перед ООО "УПТК" не являются достаточно убедительными, в том числе, с учетом заключения сторонами договоров о переводе долга.

С учетом указанных обстоятельств установленных вступившим в законную силу постановлением от 26.08.2020 по делу №А32-22884/2017, основания для вывода о получении ООО «ССМУ Краснодар» какого-либо встречного предоставления у суда не имеются.

В свою очередь, наличие у должника обязательств на момент перевода долга от 31.07.2016 подтверждается тем, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2017 по делу № А32-14393/2017 с должника взысканы в пользу ООО «Лекс» задолженность в сумме 494 425 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 163 755,51 руб. Задолженность образовалась с 15.08.2014 и была погашена только после возбуждения дела. Соответственно, на момент принятия обязательств у должника имелась задолженность, образованная в 2014 году и не погашенная к 31.08.2016.

Кроме того, решением Ленинского районного суда города Краснодара Краснодарского края от 13.06.2017 с должника в пользу ФИО8 взыскано 2 236 325 руб. задолженности, 300 000 руб. неустойки, 5 000 руб. компенсации морального вреда, 300 000 руб. штрафа. Задолженность до настоящего момента не погашена и включена в реестр требований кредиторов определением от 21.05.2018.

Также, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.18 в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» в размере 34 980 671 руб. 28 коп. основной задолженности, обеспеченной залогом имущества должника по кредитному договору № ВК 41/07 -13 от 29.07.2013.

Таким образом, должник на момент принятия долга имел значительный объем неисполненных обязательств, а принятие дополнительных обязательств свидетельствует о причинении вреда интересам кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ООО «ССМУ Краснодар» и ООО «УПТК» являются заинтересованными между собой лицами, поскольку имеют общего участника ФИО9, доля участия которого в уставном капитале должника составляет 60%, а в уставном капитале ответчика – 100%.

Ссылка ООО «Строй Ком Юг» на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2021 по делу № А32-20367/2018 судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку фактические обстоятельства, установленные судом в рамках настоящего спора и дела, приведенного заявителем в обоснование своей позиции, не могут быть признаны аналогичными. В данном случае сделка по переводу долга заключена между аффилированными лицами в отсутствие какого-либо встречного предоставления, в то время как в приведенном апеллянтом деле подобные обстоятельства установлены не были.

Доводы представителя участников должника о том, что договор о переводе долга опосредует внутригрупповое перемещение денежных средств и активов, в связи с чем представляет собой обычную хозяйственную деятельность, подлежат отклонению, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены какие-либо доказательства получения должником внутригрупповой выгоды.

Кроме того, как верно указал конкурсный управляющий, в рамках настоящего дела о банкротстве сформирована позиция относительно признания договора о переводе долга между ООО «ССМУ «Краснодар» и ООО «СМУ «Краснодар» недействительными, а именно определением Верховного Суда РФ от 01.04.2021 № 308-ЭС20-10878(8) отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2020, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 19.10.2020 и суда кассационной инстанции от 22.12.2020, которыми признан недействительным договор о переводе долга от 02.04.2018.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договора о переводе долга от 31.07.2016 недействительным, поскольку сделка совершена между заинтересованными лицами, в условиях неплатежеспособности должника и влечет принятия дополнительных обязательств в отсутствие встречного предоставления, что причиняет вред интересам кредиторов.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что подлежат восстановлению обязательства ООО «УПТК» перед ООО «Строй Ком Юг» на сумму 13 846 746,16 руб.

Однако судом первой инстанции не учтены следующие обстоятельства.

31.07.2016 между ООО «Строй Ком Юг» и ООО «ССМУ «Краснодар» составлен акт зачета № 0000080, в соответствии с которым произведен зачет взаимных встречных обязательств ООО «Строй Ком Юг» перед должником по договору подряда № 066-15 от 10.04.2015 (секция 11,13), а также задолженности ООО «ССМУ «Краснодар» перед ООО «Строй Ком Юг» по договору о переводе долга 4/16 от 31.07.2016, договору о переводе долга № 65-16 от 31.07.2016.

Произведен зачет взаимных встречных требований на сумму20 029 889,16 руб.

Указанное соглашение от 31.07.2016 сторонами исполнено, недействительным не признано.

Суду не представлено доказательств признания зачета недействительным в судебном порядке с учетом оспоримого характера сделки.

Таким образом, ООО «ССМУ «Краснодар» обязательства в части13 846 746,16 руб. исполнило, а восстановление задолженности повлечет неосновательное обогащение на стороне ООО «Строй Ком Юг», у которого повторно возникнет на тех же основаниях право требования к должнику.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что восстановление имущественной сферы должника может быть достигнуто взысканием с общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированное строительно-монтажное управление «Краснодар»13 846 746,16 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2021 по делу № А32-22884/2017 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации" (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированное строительно-монтажное управление «Краснодар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 13 846 746,16 руб.

В остальной части судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Я.А. Демина


Судьи Д.В. Николаев


Г.А. Сурмалян