Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А40-216654/2019

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

04.09.2025

Дело № А40-216654/19


Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2025

Полный текст постановления изготовлен  04.09.2025


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи  Голобородько В.Я.,

судей Паньковой Н.М., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от финансового управляющего ФИО1: ФИО2 по дов. от 12.08.2025, ФИО3 по дов. от 12.08.2025

от ФИО4: ФИО5 по дов. от 17.09.2024, ФИО6 по дов. от 17.04.2023

от ФИО7: ФИО8 по дов. от 16.02.2024

от Де Ен Тяка: ФИО6 по дов. от 09.04.2024, ФИО9 по дов. от 02.10.2024

от ПАО Сбербанк: ФИО10 по дов. от 09.08.2024

от ФИО1: ФИО11 по дов. от 18.12.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО12, ФИО4, Де Ен Тяка, ФИО7, ФИО1

на определение от 21.03.2025

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 27.06.2025

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительными перечисления ФИО1 в пользу

ФИО7 669 500 000 руб., ФИО1 в пользу Де Ен Тяка 463 000 000 руб., ФИО1 в пользу ФИО4 423 000 000 руб., ФИО1 в пользу ФИО12 1 029 000 000 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 отношении ФИО1 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО13.

В Арбитражный суд города Москвы 25.01.2021 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным соглашения от 29.12.2016, заключенного ФИО1 и ФИО7, перечисления ФИО1 260 000 000 руб. ФИО7, применении последствий недействительности в виде взыскания с ФИО7 в пользу ФИО1 260 000 000 руб.

Определением от 15.06.2021 суд привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, ООО «Траст, Проектное финансирование».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2021 у МИФНС № 46 по г. Москве, ИФНС России № 4 по г. Москве, ООО «Траст, Проектное финансирование» истребованы документы, касающиеся деятельности ООО «Траст, Проектное финансирование».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2021 отказано в удовлетворении ходатайства об уточнении заявленных требований, об объединении обособленных споров для совместного рассмотрения, о назначении судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 финансовому управляющему ФИО13 отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, в удовлетворении заявленных по существу требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2022 определение и постановление судов отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

25.01.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным соглашения от 29.12.2016, заключенного ФИО1 и Де Ен Тяком, перечисления ФИО1 463 000 000 руб. Де Ен Тяку, применении последствий недействительности в виде взыскания с Де Ен Тяка в пользу ФИО1 463 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2021 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечено ООО «Траст, Проектное финансирование».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2021 у МИФНС № 46 по г. Москве, ИФНС России № 4 по г. Москве, ООО «Траст, Проектное финансирование» истребованы документы, касающиеся деятельности ООО «Траст, Проектное финансирование».

25.01.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным соглашения от 29.12.2016, заключенного ФИО1 и ФИО4, перечисления ФИО1 423 000 000 руб. ФИО4, применении последствий недействительности в виде взыскания с ФИО4 в пользу ФИО1 423 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы 19.07.2021 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечено ООО «Траст, Проектное финансирование».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2021 у МИФНС № 46 по г. Москве, ИФНС России № 4 по г. Москве, ООО «Траст, Проектное финансирование» истребованы документы, касающиеся деятельности ООО «Траст, Проектное финансирование».

25.01.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным соглашения от 29.12.2016, заключенного ФИО1 и ФИО12, перечисления ФИО1 денежных средств в размере 1 029 000 000 руб. ФИО12, применении последствий недействительности в виде взыскания с ФИО12 в пользу ФИО1 1 029 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2021 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечено ООО «Траст, Проектное финансирование».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2021 у МИФНС № 46 по г. Москве, ИФНС России № 4 по г. Москве, ООО «Траст, Проектное финансирование» истребованы документы, касающиеся деятельности ООО «Траст, Проектное финансирование».

08.02.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной и применении последствий недействительности единой цепочки взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи доли в размере 22,2795 % в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» от 21.11.2017, заключенного ФИО1 и ФИО7, перечисления ФИО1 260 000 000 руб. ФИО7, взыскании с ФИО7 в пользу ФИО1 260 000 000 руб.;  договора купли-продажи доли в размере 15,4077 % в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» от 21.11.2017, заключенного ФИО1 и Де Ен Тяком, перечисления ФИО1 463 000 000 руб. Де Ен Тяку, взыскании с Де Ен Тяка в пользу ФИО1 463 000 000 руб.;  договора купли-продажи доли в размере 14,0765 % в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» от 21.11.2017, заключенного ФИО1 и ФИО4, перечисления ФИО1 423 000 000 руб. ФИО4, взыскании с ФИО4 в пользу ФИО1 423 000 000 руб.; договора купли-продажи доли в размере 34,2429 % в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» от 21.11.2017, заключенного ФИО1 и ФИО12, перечисления ФИО1 1 029 000 000 руб. ФИО12, взыскании с ФИО12 в пользу ФИО1 1 029 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 для совместного рассмотрения объединены пять заявлений финансового управляющего, поступивших в суд 25.01.2021 и 08.02.2022.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.02.2023 производство по кассационной жалобе на определение и постановление судов первой и апелляционной инстанций прекращено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2023 по спору назначена финансово-оценочная экспертиза, ее проведение поручено эксперту ООО «Современные технологии оценки и консалтинга» ФИО14, на разрешение эксперта поставлены вопросы:

- «Какова рыночная стоимость доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» по состоянию на 29.12.2016 и 21.11.2017?»;

- «Какова рыночная стоимость доли в размере 22,2795 процента в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» по состоянию на 29.12.2016 и 21.11.2017?»;

- «Какова рыночная стоимость доли в размере 34,2429 процента в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» по состоянию на 29.12.2016 и 21.11.2017?»;

- «Какова рыночная стоимость доли в размере 15,4077 процента в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» по состоянию на 29.12.2016 и 21.11.2017?»;

- «Какова рыночная стоимость доли в размере 14,0765 процента в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» по состоянию на 29.12.2016 и 21.11.2017?».

Заключение эксперта поступило в суд 01.09.2023.

В ходе судебного заседания 14.12.2023 представитель финансового управляющего представил дополнения к заявлению, ходатайствовал об уточнении требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которое принято протокольным определением.

Согласно уточненному требованию финансовый управляющий ФИО13 просит признать недействительными удостоверенные нотариусом города Москвы ФИО15:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.11.2017, заключенный ФИО1 и ФИО7 (номер в реестре 4-165),

- договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.11.2017, заключенный ФИО1 и Де Ен Тяком (номер в реестре 4-162),

- договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.11.2017, заключенный ФИО1 и ФИО4 (номер в реестре 4-161),

- договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.11.2017, заключенный ФИО1 и ФИО12 (номер в реестре 4-160);

Просит признать недействительными перечисления ФИО1:

- в пользу ФИО7 669 500 000 руб.,

- в пользу Де Ен Тяка 463 000 000 руб.,

- в пользу ФИО4 423 000 000 руб.,

- в пользу ФИО12 1 029 000 000 руб.;

Применить последствия недействительности в виде взыскания в конкурсную массу ФИО1:

- 669 500 000 руб.-  с ФИО7,

- 463 000 000 руб. - с Де Ен Тяка,

- 423 000 000 руб. - с ФИО4,

- 1 029 000 000 руб. - с ФИО12;

Применить последствия недействительности в виде восстановления:

- доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» в размере 22,2795 процента за ФИО7,

- доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» в размере 15,4077 процента за Де Ен Тяком,

- доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» в размере 14,0765 процента за ФИО4,

- доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» в размере 34,2429 процента за ФИО12

Кроме того, финансовый управляющий ходатайствовал о назначении повторной финансово-оценочной экспертизы, просил поставить на разрешение эксперта вопросы, сформулированные в определении суда от 11.08.2023 по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 назначена повторная финансово-оценочная судебная экспертиза, ее проведение поручено эксперту ООО «Профессиональная группа оценки» ФИО16, на разрешение эксперта поставленыь вопросы:

1) «Какова рыночная стоимость доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» (ИНН <***>) по состоянию на 29.12.2016 и 21.11.2017?»;

2) «Какова рыночная стоимость доли в размере 22,2795 процента в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» (ИНН <***>) по состоянию на 29.12.2016 и 21.11.2017?»;

3) «Какова рыночная стоимость доли в размере 34,2429 процента в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» (ИНН <***>) по состоянию на 29.12.2016 и 21.11.2017?»;

4) «Какова рыночная стоимость доли в размере 15,4077 процента в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» (ИНН <***>) по состоянию на 29.12.2016 и 21.11.2017?»;

5) «Какова рыночная стоимость доли в размере 14,0765 процента в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» (ИНН <***>) по состоянию на 29.12.2016 и 21.11.2017 ?».

Заключение эксперта поступило в суд 13.08.2024.

Определением суда от 26.09.2024 эксперты ФИО14 и ФИО16 вызваны в судебное заседание для дачи пояснений.

Эксперт ФИО16 дала пояснения и ответила на вопросы участвующих в деле лиц в судебном заседании, состоявшемся 14.11.2024.

Эксперт ФИО14 дала пояснения и ответила на вопросы участвующих в деле лиц в судебном заседании, состоявшемся 05.12.2024.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2025 объединенный обособленный спор рассмотрен по существу, признаны недействительными удостоверенные нотариусом:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» от 21.11.2017, заключенный ФИО1 и ФИО7 (номер в реестре 4-165),

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» от 21.11.2017, заключенный ФИО1 и Де Ен Тяком (номер в реестре 4-162),

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» от 21.11.2017, заключенный ФИО1 и ФИО4 (номер в реестре 4-161),

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» от 21.11.2017, заключенный ФИО1 и ФИО12 (номер в реестре 4-160).

Признаны недействительными перечисления: ФИО1 в пользу ФИО7 в размере 669 500 000 руб., ФИО1 в пользу Де Ен Тяка в размере 463 000 000 руб., ФИО1 в пользу ФИО4 в размере 423 000 000 руб., ФИО1 в пользу ФИО12 в размере 1 029 000 000 руб.

Применены последствия недействительности в виде взыскания в конкурсную массу ФИО1 669 500 000 руб. с ФИО7, в конкурсную массу ФИО1 463 000 000 руб. с Де Ен Тяка, в конкурсную массу ФИО1 423 000 000 руб. с ФИО4, в конкурсную массу ФИО1 1 029 000 000 руб. с ФИО12

Применены последствия недействительности в виде восстановления:

- доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» в размере 22,2795 процента за ФИО7,

- доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» в размере 15,4077 процента за Де Ен Тяком,

- доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» в размере 14,0765 процента за ФИО4,

- доли в уставном капитале ООО «Траст, Проектное финансирование» в размере 34,2429 процента за ФИО12

ФИО12, ФИО4, ФИО7, Де Е.Т. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, просили об отмене судебного акта.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Признавая заявленные требования обоснованными суды исходили из доказанности совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделки совершены в период неплатежеспособности ФИО1, с аффилированными лицами, причинен вред имущественным интересам независимых кредиторов ФИО1, за имущественные права уплачены средства в размере, существенно превышающем их реальную стоимость.

На определение и постановление в Арбитражный суд Московского округа поданы кассационные жалобы ФИО12, ФИО4, Де Ен Тяк, ФИО7, ФИО1, которые просят об отмене судебных актов, ссылаются на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационных жалоб сводятся несогласию с выводами экспертного заключения, принято судами при разрешении спора по существу, проведение повторной экспертизы полагают необоснованным.

По существу спора полагают, что совокупность обстоятельств недействительности, предусмотренная п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не доказана.

В представленных отзывах ПАО Сбербанк  и финансовый управляющий должника судебные акты просят оставить без изменения, отзывы приобщены к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2025 произведена замена судьи Каменецкого Д.В. на судью Трошину Ю.В., сформирован состав суда: председательствующий судья Голобородько В.Я., судьи Трошина Ю.В., Панькова Н.М.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 28.08.2025 представители ФИО4, ФИО7, Де Ен Тяка, ФИО1 поддержали доводы кассационных жалоб.

Представители финансового управляющего ФИО1, ПАО Сбербанк по доводам кассационных жалоб возражали.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении признака вреда во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений.

Иными словами для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения. В ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4, 5), от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3), от 23.06.2021 N 305-ЭС21-3961(1-3)).

Судами установлены следующие фактические обстоятельства.

29.12.2016 должником ФИО1 были заключены следующие сделки:

 - соглашение с ФИО7, по условиям которого последний намеревается продать должнику принадлежащую ему долю в размере 22,2795% в уставном капитале ООО «Траст. Проектное финансирование» (ООО «ТПФ»);

- соглашение с ФИО4, по условиям которого последний намеревается продать должнику принадлежащую ему долю в размере 14,0765% в уставном капитале ООО «ТПФ»;

- соглашение с ФИО12, по условиям которого последний намеревается продать должнику принадлежащую ему долю в размере 34,2429% в уставном капитале ООО «ТПФ»;

- соглашение с Де Ен Тяк, по условиям которого последний намеревается продать должнику принадлежащую ему долю в размере 15,4077% в уставном капитале ООО «ТПФ».

 Перечисленные соглашения заключены в простой письменной форме (нотариально не удостоверены); тексты соглашений идентичны друг другу, за исключением соответствующих условий о размерах долей и их стоимости.

В пункте 4 соглашений от 29.12.2016 сторонами согласованы цены продажи долей:

- 669 500 000 руб. – цена продажи принадлежащей ФИО7 22,2795% доли в уставном капитале ООО «ТПФ;

 - 423 000 000 руб. – цена продажи принадлежащей ФИО4 14,0765% доли в уставном капитале ООО «ТПФ»;

- 1 029 000 000 руб. – цена продажи принадлежащей ФИО12 34,2429% доли в уставном капитале ООО «ТПФ»;

- 463 000 000 руб. - цена продажи принадлежащей Де Ен Тяку 15,4077% доли в уставном капитале ООО «ТПФ».

Соответствующие денежные средства подлежат перечислению ФИО1 в адрес ответчиков по их реквизитам, указанным в соглашениях от 29.12.2016.

Согласно пункту 8 соглашений от 29.12.2016 стороны соглашения обязались предпринять все действия для получения всех необходимых согласий для заключения договоров купли-продажи долей.

В случае если такие согласия в срок до 31.03.2017 получены не будут, соглашение считается расторгнутым, а уплаченные по соглашению денежные средства подлежат возврату.

Дополнительными соглашениями от 20.03.2017 предусмотренный пунктом 8 соглашений срок получения необходимых для заключения договоров купли-продажи долей согласий продлён до 31.12.2017.

Во исполнение пункта 4 соглашений от 29.12.2016 ФИО1 29.12.2016 совершены следующие платежи:

- в размере 260 000 000 руб. в пользу ФИО7;

- в размере 423 000 000 руб. в пользу ФИО4;

- в размере 1 029 000 000 руб. в пользу ФИО12;

- в размере 463 000 000 руб. в пользу Де Ен Тяка.

Совершение перечисленных платежей подтверждается выпиской по расчётному счёту ФИО1 № <***>, открытому в АО КБ «Интерпромбанк».

Суды установили, что 21.11.2017 должником были совершены следующие сделки:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПФ» от 21.11.2017, заключённый между ФИО1 и ФИО7, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО15, зарегистрирован в реестре: №4-165. В соответствии с договором ФИО7 в пользу ФИО1 отчуждена доля в уставном капитале ООО «ТПФ» в размере 22,2795% по цене 669 500 000 руб.

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПФ» от 21.11.2017, заключённый между ФИО1 и ФИО4, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО15, зарегистрирован в реестре: №4-161. В соответствии с договором ФИО4 в пользу ФИО1 отчуждена доля в уставном капитале ООО «ТПФ» в размере 14,0765% по цене 423 000 000 руб.

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПФ» от 21.11.2017, заключённый между ФИО1 и ФИО12, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО15, зарегистрирован в реестре: №4-160. В соответствии с договором ФИО12 в пользу ФИО1 отчуждена доля в уставном капитале ООО «ТПФ» в размере 34.2429% по цене 1 029 000 000 руб.

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПФ» от 21.11.2017, заключённый между ФИО1 и Де Ен Тяком, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО15, зарегистрирован в реестре: №4-162. В соответствии с условиями договора Де Ен Тяком в пользу ФИО1 отчуждена доля в уставном капитале ООО «ТПФ» в размере 15.4077% по цене 463 000 000 руб.

Перечисленные договоры заключены на одинаковых условиях,  их содержание идентично друг другу, за исключением соответствующих условий о размерах долей и их стоимости.

 От лица продавцов ФИО4, ФИО12 и Де Ен Тяка договоры подписаны ФИО7, действовавшим на основании доверенностей.

Согласно пункту 5 договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 21.11.2017, расчёт между сторонами произведён полностью до подписания договора.

Из изложенного следует, что перечисленные 29.12.2016 ФИО1 в пользу ФИО7, ФИО4, ФИО12 и Де Ен Тяка денежные средства были бесспорно зачтены сторонами в счёт исполнения ФИО1 обязательств по оплате приобретаемых на основании договоров купли-продажи от 21.11.2017 долей ООО «ТПФ». При этом, сторонами не оспаривается, что в счёт исполнения ФИО1 обязательств по оплате приобретённых на основании договора купли-продажи от 21.11.2017 долей в уставном капитале ООО «ТПФ» в размере 22,2795%, были зачтены денежные средства в размере 260 000 000 руб., перечисленные ФИО1 ФИО7 29.12.2016, а также денежные средства в размере 409 500 000 руб., перечисленные ФИО1 ФИО7 23.05.2016, что подтверждается выпиской по расчётному счёту № <***>; итого 669 500 000 руб.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО1 обладал признаками неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 по делу №А40-216654/19 о банкротстве ФИО1, установлено, что по состоянию на 2016 год у ФИО1 имелись следующие обязательства: 1. Обязательства перед ПАО «Сбербанк» в размере 118 млрд. руб., вытекающие из договора поручительства №б/н от 18.12.2013; основной должник – АО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод». Требования ПАО «Сбербанк» размере 128,2 млрд.руб., вытекающие из договора поручительства от 18.12.2013, включены в реестр требований кредиторов ФИО1 определением от 07.08.2020. 2. Обязательства перед ООО «СБК» в размере 28 млрд.руб., вытекающие из договоров поручительства №3 от 15.01.2015 и №71 от 29.06.2015; основной должник – АО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод». Требования ООО «СБК» в размере 28,4 млрд.руб., вытекающее из договоров поручительства №3 от 15.01.2015 и №71 от 29.06.2015, включены в реестр требований кредиторов ФИО1 определением от 24.07.2020. 3.Обязательства перед АО «Кредит Европа Банк (Россия)» в размере 854 млн. руб., вытекающие из договора поручительства № 1010861 от 02.12.2013; основной должник - ООО «АНПЗ-Продукт». Требования АО «Кредит Европа Банк (Россия)» в размере 854,5 млн. руб., вытекающие из договора поручительства №1010861 от 02.12.2013 года, включены в реестр требований кредиторов ФИО1 определением от 24.12.2020. 4. Обязательства перед ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» в размере 34 млн. долл. США, вытекающие из договора поручительства №463004/16 от 07.04.2016 (основной должник - ООО «ТД «Мотус»), и в размере 31 млн. долл. США, вытекающие из договора поручительства №462904/16 от 07.04.2016 (основной должник - ООО «Транстрейдойл»); итого в сумме 3,9 млрд. руб. 5. Обязательства перед ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» в размере 4,8 млн. руб., вытекающие из договора потребительского кредита №W13411801 от 08.05.2015 г. Итого по состоянию на конец 2016 года обязательства ФИО1 перед кредиторами, в том числе обязательства, впоследствии включённые в его реестр требований кредиторов, составляли 150,8 млрд. руб. К концу 2017-го года к вышеперечисленным обязательствам Должника добавилась: 6. Обязательства перед БАНК ВТБ (ПАО) в размере 2 млрд. руб., вытекающие из договора поручительства №ДП11-ЦУ-703000/2017/00082 от 13.11.17; основной должник ООО «ТК Проперти». Требования БАНКА ВТБ (ПАО) в размере 2,5 млрд. руб. вытекающие из договора поручительства № ДП11-ЦУ-703000/2017/00082 от 13.11.17, включены в реестр требований кредиторов ФИО1 определением от 26.03.2021. 7. Обязательства перед ПАО «Промсвязьбанк» в размере 11,6 млрд. руб., вытекающие из договоров поручительства от 02.05.2017 № 2П/0219-17-3-0, от 14.03.2017 №1П/0124-17-2-0, от 01.08.2017 №2П/0239-17-3-0, от 13.03.2017 №1П/0108- 17-2-0, от 11.04.2017 № 1П/424-32-19014/ВКЛ, от 11.04.2017 №1П/424-34-19014/РКЛ, от 11.04.2017 №1П/424-36-19014/РКЛ, от 02.03.2017 №1П/0092-17- 2-0, от 28.03.2017 №1П/0025-17-2-А; основные должники – АО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод», ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», ООО «АНПЗ-Продукт», ООО «Торговый дом «Мотус», ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ТЕХИНЖСТРОЙ». Требования ПАО «Промсвязьбанк», вытекающие из вышеперечисленных договоров поручительства, включены в реестр требований кредиторов ФИО1 определением от 03.08.2020. 8. Обязательства перед ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» в размере 1,8 млрд. руб., вытекающие из договора поручительства №437601/16 от 11.12.2017; основной должник - ООО «Строительная компания «ТЕХИНЖСТРОЙ». 9. Обязательства перед АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) в размере 450 млн.руб., вытекающие из договора поручительства № 228-17 от 21.06.2017; основной должник - ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод». Итого за 2017 год, обязательства ФИО1 перед кредиторами увеличились на 15,9 млрд. руб.

При этом, ФИО1 с 01.09.2016 года был принят на должность Президента в Аппарат Управления АО «Новый Поток», а 07.08.2018 был уволен по собственному желанию.

Общая сумма доходов должника от работы в АО «Новый Поток» за 2016 год составила 2 300 000 руб.

За 2017 г. сумма доходов составила 15 555 836,74 руб., за 2018 г. сумма доходов составила 16 433 594,45 руб. по справке №177 от 21.03.2019 и 170 299 руб. по справке №2 от 25.02.2019.

 Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 по делу №А40-216654/19, установлено, что основной актив ФИО1 - АО «Антипинский НПЗ», испытывал затруднения при исполнении обязательств начиная с 2013 года. В 2017 году компании из группы Новый Поток, включая АО ««Антипинский НПЗ», подконтрольные ФИО1, по обязательствам которых он выступал поручителем, уже не исполняли обязательства перед кредиторами.

Определением от 16.06.2022 по настоящему делу о банкротстве ФИО1 №А40- 216654/19-129-89 Ф, вынесенным по итогу рассмотрения заявления финансового управляющего о признании недействительными заключённых между ФИО1 и ФИО7 договора купли-продажи от 25.03.2019 и соглашения от 19.07.2019 о предоставлении отступного, было установлено, что ФИО1 являлся фактическим банкротом уже во второй половине 2016 года,  имел обязательства перед кредиторами, в том числе с наступившими сроками исполнения, а размер его дохода и объем его активов не позволяли осуществить расчет с кредиторами, то есть  у ФИО1 имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 и Арбитражного суда Московского округа от 24.11.2022 определение от 16.06.2022 оставлено без изменения.

Аналогичные обстоятельства были установлены судом в определении от 14.03.2022 по настоящему делу о банкротстве ФИО1 №А40-216654/19-129-89 Ф, которым признаны недействительными договоры займа от 17.07.2017 и 19.07.2017, заключённые между ФИО1 и ФИО17

Заинтересованность и аффилированность ФИО7 по отношению к ФИО1 установлена вступившим в законную силу, имеющим по отношению к настоящему спору преюдициальное значение определением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2022 вынесенным по настоящему делу о банкротстве, на что верно обратил внимание суд первой инстанции.

Судами также установлено, что ФИО7, ФИО4, ФИО12 и Де Ен Тяк, применительно к нормам статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», на дату совершения оспариваемых сделок образуют группу лиц, ввиду их совместного корпоративного участия в капитале следующих юридических лиц: Де ЕнТяк, ФИО7 и ФИО18 являются лицами, каждый из которых владеет по 32,68% акций ПАО «Океанрыбфлот» (ИНН: <***>), что подтверждается Списками аффилированных лиц ПАО «Океанрыбфлот» на 31.03.2016, на 31.12.2016, на 31.03.2017 и на 31.12.2017;  Де ЕнТяк, ФИО7, ФИО12 и ФИО4 являются участниками ООО «Витязь-Авто» (ИНН: <***>) с долями участия в размере 16,6%, 16,6%, 16,8% и 25% соответственно, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.11.2017;  Де ЕнТяк, ФИО7, ФИО12 и ФИО4 являются участниками ООО Авиационная компания «Витязь-Аэро» (ИНН: <***>) с долями участия в размере 16,8%, 16,8%, 16,9% и 49,5% соответственно, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.11.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 по делу №А40- 220599/19 установлено, что ФИО1 был полностью подконтролен АО КБ «Интерпромбанк». ФИО1 принадлежал ключевой (наибольший) пакет акций банка в размере 21,19%.

Из представленного в материалы дела отчёта регистратора АО «РДЦ Паритет» о процентном соотношении общего количества ценных бумаг АО КБ «Интерпромбанк», принадлежащих владельцам, судами установлено, что акционерами банка, помимо прочего, являлись: ФИО1, ФИО12, ФИО4, ФИО19 и ФИО20

ФИО19 является супругой ответчика ФИО7, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 31.08.1985 и установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2022, ранее вынесенным по настоящему делу о банкротстве.

Из текста договора доверительного управления акциями от 17.02.2017, следует, что ФИО20 является управляющим акциями, переданными ему в доверительное управление ФИО7

С 2010 года ФИО7 и ФИО1 являлись членами совета директоров АО КБ «Интерпромбанк», что следует из текста протокола заседания совета директоров банка №24 от 14.09.2010.

Из пояснительной информация к бухгалтерской (финансовой) отчетности АО КБ «Интерпромбанк» за 2017 год, размещаемой на официальном сайте ЦБ РФ, а также представленных в материалы дела списка аффилированных лиц банка и информации о совете директоров, следует, что в 2017-м году ФИО1 являлся председателем Совета директоров АО КБ «Интерпромбанк», а ФИО19 –членом Совета директоров банка.

Суды сочли обоснованными доводы финансового управляющего о том, что непосредственная заинтересованность ФИО7, ФИО12, ФИО4 и Де ЕнТяка по отношению к ФИО1 и контролируемому им АО КБ «Интерпромбанк», а равно общность их экономических интересов, подтверждается, в том числе, и нехарактерными для независимых (не заинтересованных друг по отношению к другу) участников рынка, но типичными для участников общего капитала действиями перечисленных лиц, направленными на поддержание необходимого размера собственного капитала кредитной организации, посредством предоставления ими обществу КБ «Интерпромбанк» высокорискованного субординированного займа.

Предусмотренные статьёй 25.1 Закона о банках и банковской деятельности необходимые условия договора субординированного займа существенно ограничивают свободу сторон такого договора, поскольку основной целью предоставления субординированных кредитов является, прежде всего, увеличение собственных средств кредитной организации. Соответственно, кредитор, предоставляя субординированный кредит, заинтересован, в первую очередь, в обеспечении финансовой устойчивости кредитной организации, выступающей в таком обязательстве в качестве должника.

Предоставление субординированного займа сопряжено для заимодавца с повышенными рисками, которые заключаются, в частности, в возможности невозврата предоставленных денежных средств, - такой заем имеет иную степень защищенности по сравнению с обычными займами и является смешанным видом инвестирования, схожим по своей природе со взносом в уставный капитал кредитной организации (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1375-О).

Из текста Протокола совещания ГУ Банка России по Центральному федеральному округу с представителями АО КБ «Интерпромбанк» от 26.04.2016 года следует, что кредитной организацией было запланировано привлечение субординированного кредита объёмом порядка 3 млрд. руб. с целью его учёта при расчёте величины собственных средств (капитала) банка. Предоставление банку субординированного финансирования было осуществлено ответчиками и структурировано через ООО «ТПФ».

Из представленных в материалы дела документов суды установили, что 15.04.2016 между ООО «ТПФ» и АО КБ «Интерпромбанк» было заключено соглашение о предоставлении субординированного займа в сумме 3 000 000 000 (три миллиарда) руб. на срок до 15.04.2026.

В соответствии с пунктом 5.1 соглашения о предоставлении субординированного займа моментом предоставления займа считается дата поступления займа на счёт заёмщика (АО КБ «Интерпромбанк»). На основании Решений Внеочередного общего собрания участников ООО «ТПФ» от 11.05.2016 и 18.05.2016  произведено увеличение уставного капитала ООО «ТПФ» на 3 000 000 000 руб. за счёт вкладов ответчиков, вступающих в общество: Де ЕнТяк (15,4077%; 463 000 000 руб.), ФИО12 (34,2429%, 1 029 000 000 руб.), ФИО7 (36,1065%, 1 085 000 000 руб.), ФИО4 (14,0765%, 423 000 000 руб.).

Поступившие 18.05.2016 за счёт вкладов новых участников в ООО «ТПФ» денежные средства были 15.06.2016 перечислены обществом «ТПФ» Коммерческому банку «Интерпромбанк» во исполнение Соглашения о предоставлении 20 А40-216654/19 субординированного займа от 15.04.2016, что подтверждается выпиской по расчётному (банковскому) счёту ООО «ТПФ» №40702810900000000059.

Из выписки по банковскому счёту ООО «ТПФ» №40702810900000000059 установлено, что с момента вхождения ответчиков в число участников ООО «ТПФ» и до состоявшейся 21.11.2017 реализации принадлежащих им долей общество «ТПФ» фактически не осуществляло предусмотренной уставом хозяйственной деятельности, характерные для такой деятельности операции в выписке по счёту общества не отражены.

Ключевые операции по расчётному счёту общества в рассматриваемый период сводились лишь к ежеквартальному получению обществом процентов по Соглашению о предоставлении субординированного займа от 15.04.2016 с последующей уплатой налога на прибыль, выплатой заработной платы с сопутствующими страховыми взносами и распределением оставшихся денежных средств между участниками в порядке выплаты дивидендов.

Таким образом, верными признан довод финансового управляющего о том, что вхождение ФИО7, ФИО12, ФИО4 и Де ЕнТяка в состав участников ООО «ТПФ» не преследовало извлечение прибыли от непосредственной уставной деятельности общества, а являлось только частью исполнения ими общей, структурированной через ООО «ТПФ» сделки по предоставлению подконтрольному ФИО1 обществу КБ «Интерпромбанк» субординированного займа в размере 3 000 000 000 руб., схожего по своей природе со взносом в уставной капитал банка.

Апелляционный суд обоснованно отметил,  что нехарактерными для независимых участников гражданского оборота являются действия (поведение) ФИО7, ФИО12, ФИО4, Де ЕнТяка и ФИО1, сопровождавшие заключение между ними и самих оспариваемых в рамках настоящего спора договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ТПФ» от 21.11.2017.

Договоры купли-продажи долей ООО «ТПФ» от 21.11.2017 от лица ФИО7, ФИО12, ФИО4 и Де Ен Тяка подписаны одним лицом - ФИО7, действующим на основании доверенностей, чья заинтересованность по отношению к ФИО1 установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2022 по настоящему делу.

Должником и (или) ответчиками не представлено доказательств проведения ими типичной для подобного рода сделок (M&A;) проверки благонадёжности экономического и правового состояния (Duedilige№ce) целевого общества (ООО «ТПФ») и (или) сторон совершаемых сделок, общая цена которых составила 2 584 500 000 руб. Согласовав и осуществив перечисление значительных денежных средств на общую сумму 2 584 500 000 руб.29.12.2016, то есть задолго до заключения самих договоров купли-продажи долей от 21.11.2017, сторонами сделок не была согласованна корректировка цены приобретаемых долей на случай изменения их рыночной стоимости к дате фактического перехода права собственности на них. В то же время подобное условие является типичным для независимых участников гражданского оборота, структурирующих сделки с наличием хронологического интервала (разрыва) между датой оплаты цены договора и датой фактического перехода права собственности на доли. Подобное условие способно предотвратить для покупателя риск переплаты за актив, стоимость которого существенно снизилась к дате перехода права собственности  на него, а для продавца – предотвратить риск реализации актива по заниженной цене, в случае увеличения его рыночной стоимости.

Действия сторон договоров купли-продажи долей ООО «ТПФ» от 21.11.2017 не являются характерными для независимых лиц, поскольку не направлены на предотвращение потенциальных рисков потери капитала и на получение от сделки наибольшей экономической выгоды.

Изложенные обстоятельства указывают на наличие общности экономических интересов ФИО7, ФИО12, ФИО4, Де ЕнТяка и ФИО1

Таким образом, суды пришли  к обоснованному выводу о наличии фактической аффилированности и заинтересованности ФИО7, ФИО12, ФИО4, Де ЕнТяка по отношению к ФИО1 на дату совершения оспариваемых договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПФ» от 21.11.2017.

Доводы об обратном по своей сути направлены на переоценку кассационным судом получивших оценку обстоятельств дела, что к полномочиям суда округа не относится. Фактические установленные обстоятельства позволяют сделать однозначный вывод о наличии между сторонами оспариваемых сделок заинтересованности, недоступной независимым участником правоотношений.

Непосредственно вред имущественным интересам кредиторов должника установлен судами исходя из следующего.

Согласно заключению эксперта №ЭЗ-24-135155 от 13.08.2024  рыночная стоимость приобретённых ФИО1 долей по состоянию на 21.11.2017 составляла:

 - 269 377 424 руб. за 22,2795% доли в уставном капитале ООО «ТПФ»;

- 414 024 740 руб. за 34,2429% доли в уставном капитале ООО «ТПФ»;

- 186 291 727 руб. за 15,4077% доли в уставном капитале ООО «ТПФ»;

- 170 196 428 руб. за 14,0765% доли в уставном капитале ООО «ТПФ».

Заключение эксперта №ЭЗ-24-135155 от 13.08.2024 оценено судом в совокупности с иными доказательствами по делу и признано всесторонним, полным, непротиворечивым, относимым и допустимым доказательством.

Соответствующие доли в уставном капитале ООО «ТПФ» были приобретены ФИО1 по следующим ценам:

- 669 500 000 руб. за 22,2795% доли по договору от 21.11.2017, заключённому с ФИО7;

- 1 029 000 000 руб. за 34,2429% доли по договору от 21.11.2017, заключённому с ФИО12;

- 463 000 000 руб. за 15,4077% доли по договору от 21.11.2017, заключённому с Де ЕнТяком;

- 423 000 000 руб. за 14,0765 % доли по договору от 21.11.2017, заключённому с ФИО4

Таким образом, договоры заключены и исполнены по существенно завышенной цене: размер рыночной стоимости приобретённых ФИО1 по оспариваемым договорам долей в уставном капитале ООО «ТПФ» составляет лишь 40,24% от оплаченной должником цены договоров.

Оплаченная ФИО1 цена приобретённых долей в 2,5 раза превышает их действительную рыночную цену.

В абсолютном выражении общая цена приобретённых должником по оспариваемым договорам долей завышена на 1 544 609681 руб.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами в основу судебных актов положены только результаты повторной судебной экспертизы, не принимаются судом округа, поскольку указанное заключение эксперта в настоящем деле являлось одним из доказательств, которое с учетом разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", не имело для суда заранее установленной силы и было оценено судами наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 17.07.2014 N 1585-О правомочие суда назначить повторную экспертизу в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного экспертного заключения как особый способ его проверки вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении конкретного дела устанавливает доказательства, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и на основании этих доказательств принимает решение.

В  результате исполнения должником заключённых с ФИО7, ФИО12, ФИО4 и Де Ен Тяком по необоснованной, кратно завышенной цене договоров купли-продажи доли от 21.11.2017 произошло существенное уменьшение имущественной массы должника; общий размер уменьшения имущественной массы, а равно размер вреда, причинённого имущественным правам кредитором, составил 1 544 609 681 руб.

Таким образом,  оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами, в условиях неплатежеспособности должника, выведшего из своего владения в пользу заинтересованных ответчиков денежные средства в размере, существенно и необоснованно превышающем стоимость приобретенного актива, что соответствует критериям недействительной на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделке.

Апелляционным судом также правильно отклонены доводы  о том, что соглашения от 29.12.2016 являются соглашениями о намерениях, не связывающими его стороны какими-либо обязательствами, такие доводы противоречат поведению сторон соглашений от 29.12.2017, поскольку в отсутствие каких-либо обязательств, не возникает и необходимость продлевать сроки исполнения таких «отсутствующих» обязательств. Соглашения от 29.12.2016 не ограничиваются лишь декларацией намерений сторон, характерной для соглашений о намерениях, а определяет точные условия будущих сделок, сроки их заключения, обязательства сторон по подготовке к заключению основных договоров, а также, содержат условия о полной оплате цены будущих договоров до их заключения, без какой-либо возможности корректировки  цены договора пропорционально возможному изменению стоимости долей общества за период с 29.12.2016 до заключения договора купли-продажи доли.

 Таким образом, вне зависимости от своего наименования, соглашения от 29.12.2016 являются заключёнными должником с ответчиками предварительными договорами купли-продажи долей участия в ООО «ТПФ», в следствие чего к ним подлежат применению специальные положения (правила) статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке совершения предварительных договоров.

В нарушение статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предварительные договоры купли-продажи долей ООО «ТПФ» (Соглашения) от 29.12.2016 составлены в простой письменной форме без нотариального удостоверения.

Как следствие, в силу пункта 3 статьи 163 и пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашения (предварительные договоры) от 29.12.2016, заключённые ФИО1 с ФИО7, ФИО4, ФИО12 и Де Ен Тяком соответственно, являются ничтожными сделками и не влекут каких-либо юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью.

Доводы о пропуске срока исковой давности правильно отклонены исходя из даты осведомленности финансового управляющего (объективной возможности) получить все необходимые для оспаривания сделок сведения - финансовый управляющий узнал о наличии указанных в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основаниях для признания договоров от 21.11.2017 недействительными не ранее 16.04.2021, в суд заявлением управляющий обратился 08.02.2022.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Последствия недействительности сделок применены судами верно.

Проверяя правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции применительно к части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы кассационных жалоб проверены судом округа в пределах предоставленных процессуальным законом полномочий, однако, отмены судебных актов не влекут, нормы материального и процессуального права применены судами верно, выводы, изложенные в судебных актах, соответствуют фактическим установленным обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2025 по делу № А40-216654/19 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий-судья                                     В.Я. Голобородько


Судьи:                                                                                 Н.М. Панькова


                                                                                       Ю.В. Трошина