Постановление от 24 ноября 2023 г. по делу № А57-34826/2022

312/2023-52620(1)


ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-34826/2022
г. Саратов
24 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю., судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРИЗОНА» в лице участника общества ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 сентября 2023 года по делу № А57-34826/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АРИЗОНА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника общества ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 309645316800021, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

о признании сделки недействительной, применении последствия недействительной сделки,

в судебное заседание явились:

- от ФИО2 представитель ФИО5, действующий на основании доверенности от 19.05.2022, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о наличии высшего юридического образования,

- индивидуальный предприниматель ФИО3, лично, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «АРИЗОНА» (далее – ООО «АРИЗОНА», Общество) в лице участника общества ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) с исковым заявлением о признании договора подряда № 06/21 от 17.06.2021, заключенного между

ООО «АРИЗОНА» и ИП Мишагиным С.В. недействительной сделкой; применении последствия недействительности сделки, взыскании 200 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.09.2023 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель указывает на то, что представленные в материалы дела документы подтверждают завышенную стоимость. Ссылается на то, что фактически работы произведены другим лицом до заключения договора. Указывает, что оборудование было приобретено после заключения договора подряда. Ссылается на то, что согласно ЕГРЮЛ у ответчика нет вида деятельности для выполнения указанных работ. Обращает внимание суда на то, что акт выполненных работ был составлен спустя 9 месяцев вместо 5 дней, предусмотренных договором. Считает, что представленные в дело доказательства опровергают реальность сделки, а суд первой инстанции не дал надлежащей оценки представленным в дело доказательствам.

Ответчик не представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

Третье лицо явку представителей не обеспечило, надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ФИО2 является участником ООО «АРИЗОНА», владеющим долей в размере 50% уставного капитала.

Вторым участником Общества с 50 % долей в уставном капитале является ФИО4, который с 30.06.2021 назначен генеральным директором ООО «АРИЗОНА».

Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении названного юридического лица.

17.06.2021 между ООО «АРИЗОНА» в лице генерального директора ФИО4 (Заказчик) и ИП ФИО3 (Подрядчик) подписан договор подряда № 06/21, в соответствии с условиями которого Подрядчик принимает на себя обязательства произвести обслуживание и ремонт «сплит-системы» по адресу <...> согласно смете.

Срок оказания услуг по договору с 17.06.2021 по 31.12.2021.

Заявляя настоящие исковые требования истец указала, что данный договор заключен в ущерб интересам OОО «АРИЗОНА» и его участников; экономический интерес в заключении данной сделки у Общества отсутствовал; фактически при заключении указанного договора подлинная воля сторон была направлена не на создание подрядных правоотношений, а на создание искусственной задолженности Общества, договор подписан лишь для вида без фактического выполнения подрядчиком и без передачи заказчику результатов работ и при отсутствии воли сторон, направленной на достижение соответствующего результата, соответствующие работы к тому времени уже были проведены специализированной организацией и оплачены ООО «АРИЗОНА». В смете, приложенной к договору, указаны виды работ, необходимость выполнения которых и объем невозможно определить до начала выполнения работ, как то замена элементов оборудования, замена теплоизоляции; количество фреона превышает его объём необходимый для подобного вида оборудования, стоимость работ не соответствует стоимости подобного вида работ на рынке (многократно превышает).

Полагая договор подряда № 06/21 от 17.06.2021 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, истец обратилась с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной

целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 86 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разд. I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в сделке, создав у них ложное представление о своих намерениях. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон.

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Таким образом, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику и принятие его последним.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Из анализа названных норм права и разъяснений следует, что ответчику следует представить доказательства реальности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По общему правилу, содержащемуся в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное, из чего следует, что бремя доказывания недействительности сделки лежит на лице, которое связывает с этим правовые последствия.

Вопреки доводам жалобы суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон при заключении спорного договора какого-либо умысла в причинении вреда Обществу и/или его участникам, а также подтверждающих, что оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца и повлекла для истца неблагоприятные последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Достаточными доказательствами того, что цена спорной сделки в несколько раз превышает рыночную стоимость таких работ, не опровергнуто.

При этом договором предусмотрен период оказания услуг в течение нескольких месяцев.

Не нашел своего подтверждения и факт причинения явного ущерба обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В дело представлены доказательства финансового состояния общества за 2022 год.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, в целях квалификации сделки как ничтожной судом не установлено.

Ссылка истца на то, что ИП ФИО3 не оказывал обществу услуги, опровергаются представленными в материалы дела актом на выполнение работ по обслуживанию и ремонту сплит систем от 17.03.2022, платежным поручением об оплате работ.

Наличие описки в документах доводов истца не подтверждает.

У суда не было оснований и полагать о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества.

Как заявил ответчик и не оспорено истцом, до заключения оспариваемого договора ИП ФИО3 и ФИО4 не были знакомы, совместной деятельности не вели.

ФИО4 участником/учредителем ООО «Аризона» с 27.11.2019, в связи с чем на момент заключения оспариваемого договора ответчик исходил неограниченности полномочий ФИО4, в том числе полагал, что он обладает полномочиям по совершению сделок от имени общества.

Оснований для переоценки обстоятельств дела апелляционная коллегия не находит.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были учтены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим

заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 сентября 2023 года по делу № А57-34826/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л. Ю. Луева

Судьи Т. В. Волкова

С. А. Жаткина