Постановление от 29 июля 2024 г. по делу № А32-69741/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-69741/2023
город Ростов-на-Дону
29 июля 2024 года
15АП-7745/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Соловьевой М.В., Пименова С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Струкачевой Н.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобумежрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по

Краснодарскому краю

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 09.04.2024 по делу № А32-69741/2023

по заявлению акционерного общества «Голубая Нива» в лице ФИО2

Ивановича

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по

Краснодарскому краю

о признании недействительным решения,


при участии:

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю посредством системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел»:

представитель ФИО1 по доверенности от 05.10.2023,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Голубая Нива» в лице ФИО2 (далее – заявитель, АО «Голубая Нива») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – заинтересованное лицо, инспекция, регистрирующий орган, МИФНС № 16 по Краснодарскому краю) о признании недействительным решения о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2232301146933 от 23.08.2023 (принятые к производству суда требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2024 признано недействительным решение МИНФС № 16 по Краснодарскому краю от 23.08.2023№ 7544707А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232301146933от 23.08.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, МИФНС № 16 по Краснодарскому краю обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило решение суда отменить и принять новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что вывод суда о том, что при сопоставлении протокола заседания учредителей-акционеров общества от 13.08.2023с уставом АО «Голубая Нива» не могли не возникнуть вопросы к его форме, в связи с чем, регистрирующий орган должен был предпринять меры к установлению достоверности сведений, которые были включены в ЕГРЮЛ записью от 23.08.2023 за ГРН 2232301146933, не основан на Федеральном законе № 129-ФЗ. Согласно пункту 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом. По мнению апеллянта,в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Дело слушанием откладывалось.

Определением и.о. председателя суда от 24.07.2024 в связи с нахождением судьи Ефимовой О.Ю. в отпуске, в составе суда произведена замена на судью Соловьеву М.В.,в связи с чем, рассмотрение дела начинается с самого начала в порядке, предусмотренном статьей 18 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к нему АО «Голубая Нива» просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель МИФНС № 16 по Краснодарскому краю поддержали занимаемые правовые позиции по рассматриваемому спору.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу и дополнений к нему, выслушав представителя лица, участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ФИО2 является акционером ОАО «Голубая Нива» ИНН <***>. Названное обстоятельство отражено в реестре акционеров и установлено несколькими судебными актами арбитражного суда Краснодарского края, в том числе по делам № А32-41143/2013, № А32-2092/2020, № А32-663/2021, № А32-46288/2022.

ФИО3 обратился в МИФНС № 16 по Краснодарскому краю с заявлениемпо форме Р13014 о регистрации его в должности генерального директора АО «Голубая Нива». В качестве основания для возникновения у него полномочий единоличного исполнительного органа представлен протокол заседания учредителей акционеровАО «Голубая Нива» от 13.08.2023.

Инспекция 23.08.2023 приняла решение № 7544707А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в реестр внесена запись ГРН 2232301146933об ФИО3 как о руководителе АО «Голубая нива».

Несогласие с указанным решением заинтересованного лица послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.

Принимая обжалуемый акт, суд первой инстанции с учетом положений статей 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришелк правильному выводу об обоснованности заявленных требований.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств дела.

Из системного толкования части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания недействительными ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, необходимо одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту, и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей,а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведенияо юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно статье 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаютсяв обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с разъяснениями пункта 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Возражение инспекции о том, что требование заявителя основано на ничтожном решении, оценено судом первой инстанции по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

По смыслу статей 56 ГПК РФ, 65 АПК РФ суд по собственной инициативе выносит на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.

Из анализа вышеуказанных законоположений следует, что при рассмотрении споров, в рамках которых возникает необходимость оценки решения собранияс признаками ничтожности, заявление отдельного иска о признании такого решения ничтожным не требуется.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества, либо принято при отсутствии необходимого кворума.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с уставом АО «Голубая Нива» вопрос образования исполнительного органа общества отнесен к компетенции совета директоров общества.

Из анализа представленного в дело протокола заседания учредителей-акционеров АО «Голубая нива» от 13.08.2023 судом первой инстанции установлено, что данный документ, очевидно, не является протоколом заседания совета директоров (содержит ссылку на статью 48 ФЗ «Об акционерных обществах» о компетенции общего собрания акционеров), равно как и не содержит обязательных реквизитов протокола общего собрания акционеров. Законодательство об акционерных обществах не предусматривает такого органа управления обществом как собрание учредителей-акционеров.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводуо ничтожности решения заседания учредителей-акционеров АО «Голубая нива», оформленного протоколом от 13.08.2023.

Доводы апеллянта со ссылкой на пункт 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ о том, чтов компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат отклонению апелляционным судом в связи со следующим.

Действительно, в силу пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом

Между тем, на основании пункта 4.2 названной Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

На основании пункта 4.4 Закона № 129-ФЗ 4.4. государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Учитывая изложенное, апелляционный суд равно как суд первой инстанции полагает, что поскольку из анализа представленного протокола заседания учредителей-акционеров АО «Голубая нива» от 13.08.2023 при сопоставлении с уставом АО «Голубая нива» не могли не возникнуть вопросы к его форме, то регистрирующий орган должен был предпринять меры к установлению достоверности сведений, которые были включены в ЕГРЮЛ записью ГРН 2232301146933 от 23.08.2023.

В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В данном случае ненормативный акт регистрирующего органа подлежал признанию недействительным, поскольку основан на ничтожном решении, а регистрирующий орган не предпринял предусмотренных законом мер для установления достоверности представленных сведений.

При указанных обстоятельствах основания для отмены решения суда от 09.04.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не установлены.

Суд первой инстанции на основе полного, объективного и всестороннего исследования доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ установил совокупность двух условий, необходимых для признания решения инспекции недействительным, поэтому правомерно удовлетворил заявленные требования. Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела не установил оснований для иной оценки доказательств, представленных в материалы дела.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводы суда, они сводятся исключительнок несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2024 по делу№ А32-69741/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Глазунова

Судьи С.В. Пименов


М.В. Соловьева