Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А56-47762/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 сентября 2025 года Дело № А56-47762/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Старченковой В.В.,

при участии индивидуального предпринимателя ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 04.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-47762/2024,

у с т а н о в и л:

Товарищество собственников жилья «Дом у Фонтанов», адрес: 198516, Санкт-Петербург, <...>, литера А,

ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Товарищество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

ОГРНИП <***>, ИНН <***> (далее – Предприниматель), о признании договора от 20.05.2021 № 03/21но (далее – Договор) незаключенным, а также о взыскании 50 000 руб. неосновательного обогащения и 12 515 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.05.2021 по 17.05.2024.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2025, иск Товарищества удовлетворен.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты.

По мнению подателя жалобы, иск предъявлен председателем правления Товарищества с превышением полномочий, поскольку не представлено заключение ревизионной комиссии Товарищества, утвержденное общим собранием членов Товарищества, в котором бы Договор признавался подозрительной сделкой.

Податель жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии у ФИО2 полномочий действовать от имени Товарищества; ссылается на то, что на момент заключения Договора ФИО2 была указана в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в качестве председателя правления Товарищества, изменения в ЕГРЮЛ внесены лишь 04.06.2021, тогда как доказательства осуществления полномочий председателя правления ФИО3 отсутствуют.

Податель жалобы считает, что представил достаточные доказательства оказания услуг по Договору: аудиторское заключение за 2020 год, смету доходов и расходов на 2020 год, отчет об исполнении сметы от 18.05.2021, бухгалтерскую отчетность Товарищества за 2020 год от 31.03.2024.

Кроме того, податель жалобы полагает, что подача Товариществом иска в последний рабочий день срока исковой давности является злоупотреблением правом, однако суды не исследовали причины столь длительного непредъявления требований; Товарищество в 2022 году получило от Предпринимателя копии Договора и акта оказанных услуг, однако не заявило возражений, соответственно, приняло оказанные услуги и в силу пункта 3

статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не вправе требовать признания Договора незаключенным.

В отзыве Товарищество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Предприниматель поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Товарищества, надлежаще извещенного о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, ФИО2, действуя как председатель правления Товарищества (заказчика), 20.05.2021 заключила с Предпринимателем (исполнителем) Договор на оказание услуг по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности заказчика за 2020 год стоимостью 50 000 руб.; по платежному поручению от 20.05.2021 № 214 перечислила с расчетного счета Товарищества в пользу Предпринимателя 50 000 руб. в счет оплаты по Договору, а впоследствии подписала с Предпринимателем акт оказанных услуг от 07.06.2021 № 38.

Письмом от 21.03.2020 № 80 новый председатель правления Товарищества потребовал от Предпринимателя первичные документы, подтверждающие обоснованность получения от Товарищества денежных средств.

Предприниматель 23.03.2022 направил копии Договора и акта оказанных услуг от 07.06.2021 № 38.

Ссылаясь на то, что Договор и акт оказанных услуг от 07.06.2021 № 38 подписаны ФИО2 в отсутствие полномочий (после прекращения ее полномочий как председателя правления Товарищества), совершение сделки Товариществом не одобрялось, услуги Товариществу не оказывались, Товарищество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Судами установлено, что на момент заключения Договора в ЕГРЮЛ содержались сведения о том, что с 14.04.2021 председателем правления Товарищества одновременно являются ФИО2 и ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.05.2021), а по состоянию на 04.06.2021 из ЕГРЮЛ исключена запись о ФИО2 как о председателе правления Товарищества.

Вступившим в законную силу решением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 25.10.2022 по делу № 2-38/2022 решение проводимого в период с 26.01.2021 по 26.02.2021 и оформленного протоколом от 26.02.2021 № 1 общего собрания членов Товарищества, которым продлены полномочия ФИО2 в качестве председателя правления Товарищества, признано недействительным в связи с отсутствием кворума.

Вступившим в законную силу решением Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 02.12.2021 по делу № 2-2044/2021 ФИО2 отказано в иске о признании недействительным решения проведенного в период с 15.01.2021 по 15.02.2021 и оформленного протоколом от 17.02.2021 № 01 общего собрания членов Товарищества, которым прекращены полномочия ФИО2 и председателем правления избрана ФИО3

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент

юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Как указано в пункте 122 Постановления № 25, по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица

(абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Поскольку внесение в ЕГРЮЛ записи о ФИО2 как председателе правления Товарищества и лице, имеющем право действовать от его имени без доверенности, на основании ничтожного решения собрания, принятого при отсутствии необходимого кворума, не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ по воле Товарищества (выражающейся в общей воле членов Товарищества), суды сделали правильный вывод о том, что действия ФИО2 по подписанию Договора не создали правовых последствий для Товарищества.

Подтверждение со стороны Товарищества наличия договорных отношений оценивается в данном случае не на основании пункта 3 статьи 432 ГК РФ, а по правилам пункта 2 статьи 183 ГК РФ, согласно которому последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Надлежащих доказательств того, что действия ФИО2 по подписанию спорных документов были впоследствии одобрены Товариществом, не представлено.

В соответствии с пунктом 123 Постановления № 25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Указанных действий Товарищество не совершало. Получение Товариществом в 2022 году документов от Предпринимателя само по себе не может рассматриваться как волеизъявление на одобрение Договора.

Принятия исполнения и оплаты услуг со стороны надлежащим образом избранного председателя правления также не произошло: акт оказанных услуг от 07.06.2021 № 38 подписан ФИО2 несмотря на то, что по состоянию на 07.06.2021 сведения о ней как в председателе правления Товарищества в ЕГРЮЛ отсутствовали; оплата по платежному поручению от 20.05.2021 № 214 произведена ФИО2

Признавая факт оказания услуг по Договору Товариществу недоказанным, суды правомерно исходили из того, что акт оказанных услуг от 07.06.2021 № 38 подписан неуполномоченным лицом, а доказательства получения Товариществом в 2021 году аудиторского заключения от 07.06.2021 как результата оказания услуг отсутствуют. Аудиторское заключение от 07.06.2021 впервые представлено Товариществу в ходе рассмотрения настоящего дела 02.07.2024 (том 1, лист 11). Иные документы (смета доходов и расходов на

2020 год, отчет об исполнении сметы от 18.05.2021, бухгалтерская отчетность Товарищества за 2020 год от 31.03.2024) составлены ФИО2 и не подтверждают оказание услуг по Договору.

Установленный апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 12.12.2024 № 33-14904/2024 по делу № 2-155/2023 факт нахождения ФИО2 в период с 03.07.2019 по 31.05.2021 в трудовых отношениях с Товариществом с учетом вступившего в законную силу решения Петродворцового районного суда Санкт-Петербурга от 25.10.2022 по делу

№ 2-38/2022 также не подтверждает наличие у ФИО2 на момент подписания Договора полномочий действовать от имени Товарищества.

Поскольку Договор не создал правовых последствий для Товарищества, правовые основания для получения Предпринимателем от Товарищества 50 000 руб. отсутствовали. Требования Товарищества о взыскании 50 000 руб. неосновательного обогащения и начисленных на него процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены судами на основании статей 395, 1102 и пункта 2 статьи 1107 ГК РФ.

Действующее процессуальное законодательство не связывает право Товарищества на подачу иска (статья 4 АПК РФ) с наличием заключения ревизионной комиссии Товарищества, утвержденного общим собранием членов товарищества, в которых бы Договор признавался подозрительной сделкой. Из части 4 статьи 59, части 1 статьи 61 АПК РФ, части 2 статьи 149 Жилищного кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 53, пункта 3 статьи 65.3 ГК РФ и устава Товарищества следует, что председатель правления Товарищества вправе подавать иски от имени Товарищества.

Обращение с иском является правомерным действием. Подача Товариществом иска на пределе срока исковой давности не свидетельствует о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Предпринимателя.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А56-47762/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Боглачева

Судьи Е.А. Михайловская В.В. Старченкова