Постановление от 3 апреля 2025 г. по делу № А45-31129/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-31129/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-1150/2025) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Новолекс» на решение от 31.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31129/2024 (судья Галкина Н С.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ле монлид» (141031, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Новолекс» (630009, <...>/3, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, неустойки,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4, доверенность № 00/24/005 от 15.09.2023 сроком на 3 года, паспорт, диплом (онлайн-заседание),

от ответчика: ФИО5, доверенность № 17 от 01.01.2025 по 31.12.2025, паспорт, диплом (онлайн-заседание),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ле монлид» (далее – истец, ООО «Ле монлид») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью торговый дом «Новолекс» (далее – ответчик, ООО ТД «Новолекс») о взыскании задолженности по договору поставки № 77-2019 от 24.05.2019 в размере 30 382 308 рублей 11 копеек, неустойки за период с 24.01.2023 по 10.12.2024 в размере 23 893 003 рублей 50 копеек.

Решением от 31 января 2025 года Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на то, что 21 января 2025 года в связи с проведением между сторонами переговоров по заключению мирового соглашения, Ответчиком было направлено ходатайство об отложении судебного разбирательства. Надеясь на мирное урегулирование спора, Ответчиком не были направлены возражения на заявление Истца об уточнении исковых требований. Размер пени несоразмерен сумме основного долга и влечет серьезные последствия для Ответчика. 22 января 2025 года суд отказал в удовлетворении ходатайства Ответчика об отложении судебного разбирательства в связи с проведением переговоров по мирному урегулированию спора, дело было рассмотрено по существу. Податель жалобы просит решение суда первой инстанции изменить в части взыскания пени в размере 23 893 003,50 руб. и государственной пошлины в размере 142 465,00 руб. Принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Истец в соответствии со статьей 262 АПК РФ представил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель истца – возражал, поддержал доводы отзыва.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 24.05.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Про восток» (поставщик) и ООО ТД «Новолекс» (покупатель) заключен договор поставки № 77-2019 (далее - договор).

15.11.2022 сторонами договора подписано соглашение № 77-2019-ОП/2020ДС04.

17.11.2022 обществом с ограниченной ответственностью «Про восток», обществом с ограниченной ответственностью «Леруа мерлен восток» и ООО ТД «Новолекс» заключено соглашение № 77-2019, в соответствии с которым произведена замена поставщика с общества с ограниченной ответственностью «Про восток» на общество с ограниченной ответственностью «Леруа мерлен восток».

В соответствии с листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 05.03.2024, общество с ограниченной ответственностью «Леруа мерлен восток» сменило наименование на общество с ограниченной ответственностью «Ле монлид».

В соответствии с пунктом 1.1 договора, поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность покупателю товары (далее по тексту настоящего договора – товары/товар), а покупатель обязуется принимать товары и своевременно производить их оплату на условиях договора. Также по настоящему договору поставщик вправе оказывать покупателю услуги по доставке, подъему товара, а также иные услуги, связанные с исполнением настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, наименование, ассортимент, количество и качество товара и услуг, а также цена и сроки поставки товара, оказания услуг согласовываются сторонами в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Согласно пункту 11.2. договора, документы, направляемые сторонами по электронной почте, с авторизированных электронных адресов, определенных в пункте 11.3. договора, без предоставления оригиналов другой стороне, признаются оформленными надлежащим образом и имеют полную юридическую силу, что и оригиналы, могут использоваться сторонами в качестве надлежащих письменных доказательств, в том числе при судебном разбирательстве. Стороны подтверждают, что все электронные сообщения и документы, направляются покупателем с адресов электронной почты, принадлежащих доменному имени @novolex.ru (пункт 11.3.2. договора).

15.11.2022 сторонами договора согласована спецификация № 27 по поставке товара на сумму 40853230 рублей 14 копеек.

Истец, во исполнение договора, в соответствии с универсальными передаточными документами № 103244 от 24.11.2022, №103401 от 25.11.2022 поставил ответчику товар на сумму 40853230 рублей 14 копеек.

В соответствии с пунктом 3 спецификации№ 27 от 15.11.2022, пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 77-2019-ОП/2020ДС04 от 15.11.2022, оплата осуществляется в российских рублях в течение 60 дней с момента отгрузки товара.

Ответчик обязательства по оплате полученного товара исполнил не в полном объеме, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 30382308 рублей 11 копеек.

15.11.2022 сторонами договора подписано соглашение № 77-2019-ОП/2020ДС04.

В соответствии с пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения 77-2019-ОП/2020ДС04 от 15.11.2022, за нарушение сроков оплаты товара, предоставленного с отсрочкой платежа, предусмотренной настоящим дополнительным соглашением, покупатель уплачивает неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В связи с наличием долга, истец на основании пункта 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 77-2019-ОП/2020ДС04 от 15.11.2022, начислил ответчику неустойку за период с 24.01.2023 по 10.12.2024 в размере 23893003 рублей 50 копеек.

Гарантийными письмами № 36 от 23.03.2023, № 47 от 02.05.2023 ответчик подтвердил наличие задолженности.

08.08.2024 истец направил в адрес ответчика претензию № 000004630 от 06.08.2024 с требованием оплаты образовавшейся задолженности и начисленной неустойки в течение 5 календарных дней с даты направления претензии.

Ответчик требование истца не исполнил, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт поставки истцом товара и принятие его ответчиком без каких-либо возражений относительно качества, количества и стоимости, о чем свидетельствует совокупность представленных доказательств, в отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, суд первой инстанции признал требования истца о взыскании 30 382 308 рублей 11 копеек основного долга правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329, пунктом 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка, то есть определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В соответствии с пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения 77-2019-ОП/2020ДС04 от 15.11.2022, за нарушение сроков оплаты товара, предоставленного с отсрочкой платежа, предусмотренной настоящим дополнительным соглашением, покупатель уплачивает неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В связи с просрочкой исполнения обязательств по оплате, истец начислил неустойку за период с 24.01.2023 по 10.12.2024 в размере 23 893 003 рублей 50 копеек.

На основании изложенного, принимая во внимание подтверждение факта просрочки оплаты товара, учитывая, что неустойка является способом обеспечения исполнения должником денежного обязательства и подлежит оплате с даты наступления начала просрочки исполнения обязательства, взыскиваемая неустойка согласована сторонами в результате свободного распоряжения своим правом на установление непротиворечащих закону условий договора, ответчик, подписав договор, принял на себя обязательства, ненадлежащее исполнение которых влечет ответственность, установленную им, ввиду отсутствия в деле доказательств полной и своевременной оплаты поставленного истцом товара, требование о взыскании пени, признано судом правомерным.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что судом необоснованно отказано в отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем, полагая, что судебное заседание будет отложено, ответчик не заявил возражений относительно чрезмерности неустойки в суде первой инстанции.

Вместе с тем, как пояснил представитель истца в суде первой инстанции, заключение мирового соглашения на данной стадии невозможно, настаивал на рассмотрении дела по существу.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства - это право суда, а не его обязанность. При этом для отложения судебного разбирательства необходимо наличие уважительной причины.

Из смысла части 1 статьи 159 АПК РФ следует, что участвующие в деле лица должны обосновывать заявленные ими в суде ходатайства.

На основании изложенного и, принимая во внимание положения части 2 статьи 9, части 3 статьи 41 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что, действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, ответчик имел реальную возможность оформить и предъявить письменную позицию в части неустойки с документальным подтверждением в установленном законом порядке, учитывая, что судебное заседание дважды откладывалось (19.11.2024 и 16.12.2024).

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Также суд полагает необходимым указать, что согласно части 4 статьи 138 АПК РФ стороны имеют право урегулировать спор заключением мирового соглашения на любой стадии производства, в том числе и при исполнении судебного акта.

Тогда как заключение мирового соглашения является правом участвующих в деле лиц и возможно только при наличии воли обеих сторон на урегулирование спора мирным путем, в то время как истец возражал против такого урегулирования.

Довод апеллянта о наличии оснований для снижения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, подлежит отклонению.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 72 Постановления Пленума № 7).

Аналогичные разъяснения содержатся в абзаце 6 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Например, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции, если из закона не следует иное.

В силу пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ вопреки доводам жалобы только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Из материалов дела следует, что ответчик в суде первой инстанции об уменьшении неустойки применительно к статье 333 ГК РФ не заявлял, соответственно, вопрос о снижении размера неустойки (процентов) не являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и данный довод не мог быть проверен и оценен судом первой инстанции.

При этом о начавшемся судебном разбирательстве он был извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание подтвержденный материалами дела факт нарушения ответчиком своих обязательств по договору поставки, суд полагает правомерным возложение на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде уплаты неустойки.

Согласно части 3 статьи 257 АПК РФ, части 7 статьи 268 АПК РФ и абзацу шестому пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

В связи с изложенным, оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, заявляя указанный довод в жалобе, доказательств несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора ответчиком не представлено и с апелляционной жалобой.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Тогда как доказательства чрезмерности начисленной истцом неустойки и доказательств наличия оснований для снижения неустойки, ответчиком в материалы дела не представлены ни в суд первой инстанции, ни с апелляционной жалобой.

При этом, судом апелляционной инстанции учитывается, что заключенный сторонами договор № 77-2019 от 24.05.2019, соглашение № 77-2019-ОП/2020ДС04 от 15.11.2022 по форме и содержанию соответствует требованиям законодательства, и ответчик, подписывая его, в полной мере пользовался правом свободы договора. Порядок исполнения обязательства и ответственность за ненадлежащее исполнение были согласованы сторонами. Заключая договор на указанных условиях, ответчик должен был предполагать возможность возникновения для него в случае нарушения им условий договора неблагоприятных правовых последствий в виде уплаты неустойки.

Риск наступления такой ответственности напрямую зависит от действий самого ответчика, действуя как профессиональный участник гражданского оборота, мог и должен был предпринять необходимые действия во избежание применения к нему штрафных санкций.

Более того, установленный договором размер неустойки (0,1%) является широко распространенной практикой в деловом обороте, соответствует сложившимся обычаям в сфере предпринимательской деятельности.

Кроме того, проверив расчет истца, суд первой инстанции признал его арифметически не верным. Сумма неустойки предъявленной к взысканию истцом меньше суммы, произведенной по расчету суда, что не нарушило прав ответчика.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.01.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-31129/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Новолекс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3