Постановление от 9 марта 2025 г. по делу № А12-15063/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-15063/2023
г. Саратов
10 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тергид» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 ноября 2024 года по делу № А12-15063/2023,

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2 (ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Тергид» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Волгоградской области, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, финансовый управляющий ФИО2 - ФИО7,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

- ФИО2, лично; представитель ФИО8 по доверенности от 29.05.2023, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

16.12.2022г. ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Дзержинский районный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик), о признании сделки по отчуждению объекта недвижимого имущества незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030104:2313, расположенного по адресу: <...> заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Тергид» (далее – ООО «Тергид») и ФИО2 недействительной.

В ходе рассмотрения гражданского дела к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Тергид».

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Тергид» - ФИО9 заявила ходатайство о передаче гражданского дела по подсудности в Арбитражный суд   Волгоградской области.

Определением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 06.04.2023 по делу №2-793/2023 дело передано для рассмотрения Арбитражным судом Волгоградской области.

Апелляционным определением Волгоградского областного суда от 01.06.2023 определение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 06.04.2023 оставлено без изменения, частная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2023 исковое заявление принято к производству.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковые требования были уточнены; истец просила признать недействительной сделку, заключенную между ООО «Тергид» и ФИО2, по отчуждению объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030104:2313, принадлежавшего ООО «Тергид» на праве собственности и расположенный на земельном участке, находящемся в долгосрочной аренде ООО «Тергид».

Данные уточнения исковых требований были приняты судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Тергид» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Тергид» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.11.2002 (ОГРН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО4 - 20%, ФИО5 - 20%, ФИО1 - 20%, ФИО6 - 20% (с 14.04.2023), ФИО3 - 20%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества следует, что на земельном участке по адресу: <...> зарегистрирован объект недвижимости площадью 600.4 кв.м., собственником 1/2 доли которого является ФИО2 Объект недвижимости с кадастровым номером 34:34:030104:2313 площадью 600.4 кв.м., расположенный по адресу: <...> образован в результате завершения строительства объекта незавершенного строительства с кадастровым номером № 34:34:030104:1465, расположенного по адресу: <...>.

Между ИП ФИО2 и ООО «Тергид» были заключены следующие договора: соглашение о совместной деятельности от 22.04.2018, договор о совместной деятельности по строительству объектов от 28.11.2018, договор о совместной деятельности по строительству объектов от 15.03.2019, а также дополнительные договора и соглашения.

Все договора имеют схожий характер выполнения сторонами своих обязательств.

В пункте 2 договора от 28.11.2018 и от 15.03.2019 установлены объемы, сроки и порядок строительства по объекту «Парк Молодость».

Согласно Акту сверки за период с 22.04.2018 по 25.08.2022 задолженность ООО «Тергид» перед ИП ФИО2 составляет 20 064 912,89 рублей.

29.05.2019 между ИП ФИО2 и ООО «Тергид» заключено соглашение о передаче объекта недвижимости, которое истец оспаривает в соответствии с исковыми требованиями.

Согласно пункту 1.1 соглашения, заказчик (ООО «Тергид») в счет исполнения обязательств по указанным выше договорам передал подрядчику (ИП ФИО2) в собственность: объект незавершенного строительства по адресу: <...> (кадастровый номер: 34:34:030104:1465), общей площадью 784,47 кв. м.

Стоимость переданного имущества сторонами определена в размере 1 740 000 рублей.

После передачи объекта незавершенного строительства (кадастровый номер: 34:34:030104:1465), ИП ФИО2 произвел снос верхних этажей деревянного сруба и произвел строительного нового объекта недвижимости.

После сдачи в эксплуатацию здания, присвоен новый кадастровый номер 34:34:030104:2313. Здание сдано с эксплуатацию.

Между ООО «Тергид», ИП ФИО2 и Департаментом муниципального имущества заключен новый договор аренды общего земельного участка по адресу: <...>.

Таким образом, в настоящий момент по адресу: <...> располагается новый объект недвижимого имущества с кадастровым номером 34:34:030104:2313.

Договором купли-продажи от 10.11.2020 ФИО2 продал 1/2 доли в праве собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030104:1465 третьему лицу, площадью 224,6 кв. м.

Как указывает истец, с 2018 года она как соучредитель ООО «Тергид», была лишена возможности влиять на деятельность Общества, собрание по одобрению крупной сделки не проводилось.

Полагая, что договор заключен с нарушением определенного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядка одобрения сделок, ФИО1 обратилась в суд о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки крупной сделкой, а также ввиду применения последствий пропуска истцом годичного срока исковой давности по заявленному требованию, примененного по заявлению ФИО2

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчиком ФИО2 было заявлено о применении пропуска срока исковой давности.

Данное ходатайство было поддержано ООО «Тергид»; в обоснование того факта, что истец была осведомлена о деятельности Общества, ООО «Тергид» в материалы дела были представлены протоколы собраний участников Общества от 15.01.2020г. и от 21.04.2021г.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

При определении начала течения срока исковой давности по требованиям о признании крупной сделки недействительной следует исходить из того, что участник Общества должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного общего собрания (определение ВАС РФ от 30.01.2012 № ВАС-73/12 по делу № А54-6428/2009).

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности по оспоримой сделке не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело возможность узнать о нарушении права.

Как указала истец, из выписки из ЕГРН от 07.09.2022 г. ФИО1 сделала вывод о том, что руководство ООО «Тергид» в период после 2018 г. произвело отчуждение объекта недвижимости с готовностью 89% площадью 700 кв.м третьему лицу без соблюдения необходимой процедуры, требующейся при заключении крупных сделок.

Как следует из материалов дела, регистрация права собственности за ООО «Тергид» на объект незавершенного строительства с кадастровым номером № 34:34:030104:1465 состоялась в 2013 году.

 Переход права собственности на указанный объект к ИП ФИО2 состоялось в 2019 году.

При этом, на общих собраниях участников Общества с участием истца обсуждались вопросы относительно ведения инвестиционной деятельности Общества, в том числе, разрешались и вопросы в отношении принадлежащего Обществу недвижимого имущества.

Так, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Тергид» от 15.01.2020г., в котором ФИО1 участвовала посредством своего представителя ФИО10 и ФИО11, на собрании была раскрыта информация о деятельности Общества за 2019 год; определены основные направления деятельности Общества на 2020 год; обсуждалась подготовка к сдаче объектов ООО «Тергид» в эксплуатацию, заключение инвестиционных договоров, увеличение доходности от использования существующих объектов недвижимости ООО «Тергид» за счет заключения договоров аренды (том 2, л.д. 48).

Также 21.04.2021г. было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором интересы ФИО1 при проведении внеочередного общего собрания участников Общества представлял ФИО12, и на котором была доведена информация о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2020 год; обсуждалось, что в 2020 году Общество занималось сдачей в аренду собственного недвижимого имущества, подготовкой к сдаче в эксплуатацию принадлежащего Обществу недвижимого имущества; работы, направленные на приведение объектов в максимальную готовность для сдачи в эксплуатацию, проводились на регулярной основе (том 2 ,л.д. 54).

Таким образом, в рассматриваемом случае, истцу должно было быть известно об имеющемся в собственности Общества недвижимом имуществе и о совершенных в отношении имущества Общества сделках как минимум с 15.01.2020г.

Сведения об имеющемся у Общества имуществе находятся в открытом реестре недвижимости, и истец имела возможность узнать об отчуждении спорного недвижимого имущества в 2020 году.

Таким образом, годичный срок исковой давности по заявленному требованию для ФИО1 начал течь с 15.01.2020г. (проведение годового собрания) и истек 15.01.2021г., при этом с иском истец обратилась в суд только 16.12.2022г.

Доводы истца об отсутствии у нее информации по сделке ввиду недопуска к финансовой документации Общества являются несостоятельными и подлежащими отклонению.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника Общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе, участвовать в управлении делами Общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией Общества.

Исходя из анализа положений статей 34, 35, 36 Закона № 14-ФЗ и пункта 5.1.2. Устава ООО «Тергид», истец как участник Общества, обладала всеми возможностями и механизмами для контроля над деятельностью Общества, вправе была принимать активное участие в корпоративных процедурах, в том числе, и требовать созыва общего собрания, внеочередного общего собрания, требовать предоставления документов, в том числе, путем предъявления соответствующих требований в суд.

Нереализация участником Общества гарантированных федеральным законом прав на осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является личным волеизъявлением такого участника.

Доказательств того, что между участниками Общества имелся корпоративный конфликт, в результате которого истец была отстранена от управления делами Общества; равно как и доказательств того, что истец обращалась в Общество с требованиями о предоставлении документов Общества, в удовлетворении которого ей было отказано, равно как судебных актов, подтверждающих истребование документов, истцом в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска ввиду пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Приведенные ООО «Тергид» в апелляционной жалобе доводы о несогласии с обжалуемым актом в части выводов судебной экспертизы судебной коллегией отклоняются как не имеющие значения, поскольку в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Учитывая, что при принятии апелляционной жалобы к производству, по ходатайству ООО «ТЕРГИД» судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, с ООО «ТЕРГИД» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 ноября 2024 года по делу № А12-15063/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕРГИД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                О. И. Антонова 


Судьи                                                                                                               С. А. Жаткина


                                                                                                                          И. М. Заграничный