Постановление от 9 октября 2024 г. по делу № А21-3884/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-3884/2023
09 октября 2024 года
г. Санкт-Петербург
/-10


Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2024 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,


при неявке лиц, участвующих в обособленном споре,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25717/2024) конкурсного управляющего ООО «Олвик» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2024 по делу № А21-3884/2023/-10 (судья Шанько О.А.), принятое


по заявлению конкурсного управляющего ООО «Олвик» - ФИО1 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности данной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Олвик»,



установил:

в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление Федерального государственного унитарного предприятия «ГВСУ № 14» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Олвик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и введении в отношении ООО «Олвик» процедуры наблюдения; включения требований ФГУП «ГВСУ № 14» в реестр требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 26.04.2023 заявление ФГУП «ГВСУ № 14» принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание для проверки обоснованности заявления.

Определением арбитражного суда от 07.06.2023 признаны обоснованными требования ФГУП «ГВСУ № 14» к должнику - ООО «Олвик»; введена в отношении должника - ООО «Олвик» процедура банкротства наблюдение; утвержден временным управляющим ООО «Олвик» - ФИО1, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

Соответствующее объявление № 77034270761 опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 112 (7557) от 24.06.2023.

Решением арбитражного суда от 04.12.2023 ООО «Олвик» признано несостоятельным (банкротом); открыта в отношении ООО «Олвик» процедура банкротства конкурсное производство; утвержден конкурсным управляющим ООО «Олвик» ФИО1

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании договора купли-продажи от 28.05.2019, заключенного между ООО «Олвик» в лице директора ФИО2 и ФИО3 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно обязать ФИО3 в конкурсную массу ООО «Олвик» нежилое здание - центральную распределительную подстанцию, общей площадью 230,1 кв.м., расположенное по адресу: Калининградская обл., Гурьевский район, <...> д. ЦРП-15 кв.

Определением от 26.06.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего оставил без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что после заключения договора купли-продажи ООО «Олвик» в лице директора ФИО2 заключает договор аренды с ФИО3, где согласно условиям договора ФИО3 предоставляет в аренду приобретенную ею подстанцию для нужд должника; представленные в качестве доказательств чеки, подтверждающие расходы понесенные ФИО3 на восстановление приобретенной подстанции по мнению конкурсного управляющего подлежат критике.

От ФИО3 поступил отзыв, в котором просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.05.2019 между ООО «ОЛВИК», в лице директора ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи, согласно которому должник продал, а ФИО3 купила в собственность объект недвижимости: нежилое здание - центральная распределительная подстанция, общая площадь 230,1 кв.м., расположенное по адресу: Россия, <...> д. ЦРП-15 кв (кадастровый номер 39:03:010011:122).

Конкурсный управляющий полагал, что данная сделка является недействительной (ничтожной), поскольку спорный объект недвижимости отчужден по заниженной стоимости за 1 060 000 руб., в то время как кадастровая стоимость данного объекта составляла 3 759 426, 72 руб.

Объект отчужден генеральным директором ООО «Олвик» ФИО2 своей супруге - ФИО3, которая не могла не знать о неравноценном встречном исполнении оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий посчитав, что оспариваемая сделка заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, она является недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции оставил без удовлетворения заявление конкурсного управляющего.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

При этом максимальный период подозрительности таких сделок в силу указанных положений составляет три года.

В связи с тем, что дело о банкротстве должника возбуждено 26.04.2023, под подозрение могут попадать сделки, совершенные не ранее 26.04.2020.

Оспариваемый договор заключен в 2019 году, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного указанными выше нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность судебного оспаривания по главе III.1 Закона о банкротстве.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Кредиторы не реализовали право на обращение в суд с заявлением о банкротстве должника, что позволило бы не допустить истечения срока оспаривания подозрительной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно указал об отсутствии оснований для признания сделки недействительным по общим основаниям ГК РФ.

По основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, сделки могли быть признаны недействительными лишь в том случае, если их дефекты выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32)).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.

Обозначенный правовой подход согласуется с судебной практикой по данному вопросу (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1) по делу № А41-20524/2016, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 308-ЭС19-18779(1,2) по делу № А53-38570/2018).

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 и пункте 10 Постановления № 32 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Необходимая совокупность обстоятельств для квалификации спорной сделки как мнимой или притворной отсутствует.

Из поведения сторон определенно следует наличие воли на возникновение спорных правоотношений.

Ссылка управляющего на то, что оспариваемый договор был заключен в период неисполнения обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о недобросовестности сторон, подлежит отклонению апелляционным судом как необоснованная.

При изложенных обстоятельствах, в настоящем случае указанные конкурсным управляющим обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Совершение сделки в период неплатежеспособности как и отсутствие надлежащего встречного предоставления являются одними из основных юридически значимых обстоятельств подлежащих установлению при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Истечения срока по оспариванию подозрительной сделки обусловлено действиями (бездействием) самих кредиторов.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе указывает на критическое отношение к представленным в качестве доказательств чеков, подтверждающих расходы понесенные ФИО3 на восстановление приобретенной подтсанции.

Вместе с тем, о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ конкурсным управляющим не заявлено, какие-либо ходатайства о назначении экспертизы в материалы дела не поступали.

Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что стороны действовали в сговоре с целью причинить вред имущественным правам кредиторов путем вывода активов, в материалы дела не представлено.

Приведенные конкурсным управляющим обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемый договор выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ и применения последствий недействительности сделки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Апелляционная коллегия отмечает, что конкурсный управляющий не лишен возможности обращаться в арбитражный суд первой инстанции с обособленными заявления по сделкам должника, попадающими в период подозрительности диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, или выходящими за указанную диспозицию, в том числе по указанному в жалобе договору аренды с ФИО3, где согласно условиям договора ФИО3 предоставляет в аренду приобретенную ею подстанцию для нужд должника, который не относится к предмету рассматриваемого спора.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2024 по делу № А21-3884/2023/-10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков

Судьи


Н.В. Аносова

А.Ю. Слоневская