Постановление от 5 октября 2025 г. по делу № А56-123408/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-123408/2024
06 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена  24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии: 

от ООО «Транспортно-Логистическая Компания 35»: ФИО1 по доверенности от 01.03.2025,

от ООО «ВикторияЮст»: ФИО2 по доверенности от 22.09.2025,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-18788/2025, 13АП-19414/2025) ООО «ВикторияЮст» и Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 30 по Санкт-Петербургу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 по делу № А56-123408/2024 (судья Новоселова В.Л.), принятое


по заявлению ООО «Транспортно-Логистическая Компания 35»

о признании ООО «Северо-Западная Транспортно-Логистическая Компания» несостоятельным (банкротом),

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «Транспортно-Логистическая Компания 35» (далее – ООО «ТЛК 35», заявитель) с заявлением о признании ООО «Северо-Западная Транспортно-Логистическая Компания» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.12.2024 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 19.06.2025 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации АУ «Содружество».

Одновременно указанным определением в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включено требование заявителя в размере 3 053 652,50 руб. основного долга, 33 342 руб. неустойки, 38 435 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВикторияЮст» и Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 30 по Санкт-Петербургу обратились с апелляционными жалобами.

ООО «ВикторияЮст» в своей апелляционной жалобе просит определение отменить в части включения требований кредитора-заявителя в третью очередь, признать его требования подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Податель жалобы ссылается на нетипичность поведения должника, в частности признание наличия задолженности в рамках искового производства, считает, что действия должника и заявителя являются согласованными. Апеллянт полагает, что единственной причиной приобретения прав требования к должнику являлось получение в короткие сроки решения о взыскании денежных средств с должника с целью обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и получения контроля над процедурой банкротства. При этом между заявителем и должником имеется фактическая аффилированность, что позволяет рассматривать приобретение требования к должнику по договору цессии как компенсационное финансирование.

МИФНС № 30 по Санкт-Петербургу в своей апелляционной жалобе просит определение отменить, отказать в признании заявления кредитора обоснованным, указывая на аффилированность между сторонами и необходимость установления очередности требования кредитора, которое в настоящем случае подлежит отклонению либо субординации.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «ВикторияЮст» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «ТЛК 35» против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционных жалоб в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между должником и ООО «МБ Тракс СПб» 24.08.2020 заключен договор на выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту транспортных средств № 2408001-20-у, по которому ООО «МБ Траке СПб» приняло на себя обязательство выполнять работы по техническому обслуживанию и ремонту транспортных средств должника, а должник должен был уплатить ООО «МБ Траке СПб» денежные средства в размере 3 053 652 руб. 50 коп. в срок 22.05.2024.      

Поскольку ООО «МБ Тракс СПб» обязательства исполнило, а должник денежные средства не выплатил, кредитор обратился в арбитражный суд с иском о взыскании.

Определением от 24.07.2024 арбитражный суд город Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбудил производство по делу № А56-70915/2024.

27.09.2024 между ООО «МБ Тракс СПб» и ООО «ТЛК 35» заключен договор № 1 уступки требования дебиторской задолженности, по которому ООО «МБ Тракс СПб» уступило, а ООО «ТЛК 35» приняло требование к должнику об оплате основного долга в размере 3 053 652 руб. 50 коп., неустойки в размере 33 342 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 38 435 руб. за 3 092 000 руб.

Определением арбитражного суда от 17.10.2024 произведена замена взыскателя по делу № А56-70915/2024 с ООО «МБ Тракс СПб» на ООО «ТЛК 35» в порядке процессуального правопреемства в полном объёме заявленных истцом требований.

Решением арбитражного суда от 17.10.2024 делу № А56-70915/2024 с Общества в пользу ООО «ТЛК 35» взыскано 3 053 652 руб. 50 коп. задолженности по договору, 33 342 руб. неустойки за период с 16.02.2024 по 05.07.2024, неустойки за период с 06.07.2024 по день фактического исполнения обязательств, 38 435 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на вступление указанного решения в законную силу 19.11.2024, ООО «ТЛК 35» 13.12.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества, просило утвердить временным управляющим ФИО4, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность».

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об обоснованности заявленного требования, указав на наличие задолженности перед кредитором, основанной на вступившем в силу судебном акте и соответствующей требованиям пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции отклонил доводы налогового органа об отсутствии оснований для введения процедуры банкротства со ссылкой на часть 2 статьи 69 АПК РФ, а также не установил оснований для понижения очередности требования кредитора. При этом, учитывая возражения заинтересованных лиц в отношении утверждения предложенной кредитором кандидатуры арбитражного управляющего, суд правомерно определил кандидатуру временного управляющего посредством случайного выбора с целью исключения конфликта интересов.

Доводы апелляционных жалоб отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве установлено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее двух миллионов рублей, а в отношении должника - физического лица - не менее размера, установленного пунктом 2 статьи 213.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 62 Закона о банкротстве процедура наблюдения вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом.

На основании абзаца шестого пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 Закона о банкротстве.

Из представленных кредитором документов следует, что имеющаяся задолженность Общества в размере 3 053 652 руб. 50 коп. основного долга, 33 342 руб. неустойки, 38 435 руб. расходов по уплате государственной пошлины, подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 делу № А56-70915/2024.

Судом первой инстанции установлено, что имеющиеся в деле документы свидетельствуют о наличии у Общества признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве. Доказательств, подтверждающих погашение задолженности, а также необоснованности заявления либо отсутствия хотя бы одного из условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что размер долга Общества перед ООО «ТЛК 35» (правопреемником ООО «МБ Тракс СПб») превышает 2 млн. руб., обязанность по оплате задолженности не исполняется более трех месяцев, доказательств погашения задолженности перед кредитором в материалы дела не представлено, при этом размер задолженности подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявления ООО «ТЛК 35» и введении в отношении Общества      процедуры наблюдения.

Доводы налогового органа о необоснованности предъявленного требования и мнимости сделок, как правильно указал суд первой инстанции, фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта с использованием ненадлежащего правового механизма.

Кроме того, как полагает апелляционный суд, исходя из представленного в материалы настоящего дела объема доказательств со стороны кредитора, реальность обязательственных правоотношений между правопредшественником кредитора (ООО «МБ Тракс СПб») и должником была документально подтверждена относимыми и допустимыми доказательствами, в том числе с учетом наличия длящихся договорных отношений в рамках договора от 24.08.2020 №2408001-20-у, и подтверждения факта оказания со стороны кредитора (исполнителя) услуг и работ по техническому обслуживанию и ремонту транспортных средств, с учетом представления заказ – нарядов, актов выполненных работ и актов сверок. Оснований для постановки вывода о мнимости соответствующего документооборота апелляционный суд не усматривает, заявлений о фальсификации представленных кредитором доказательств в надлежащей процессуальной форме в суде первой инстанции не подавалось. В этой связи, как полагает апелляционный суд, помимо судебного акта о взыскании долга в подтверждение обоснованности заявленного требования кредитор в лице правопреемника представил определенный пакет доказательств, объем и наличие который дополнительно подтверждают реальность обязательства и наличие долга у должника перед кредитором.  

Податели апелляционных жалоб также полагают, что требование ООО «ТЛК 35» подлежит понижению в очередности, ссылаясь на аффилированность должника по отношению к кредитору, недобросовестность действий последнего с целью установления контроля над процедурой банкротства.

Между тем, апелляционная коллегия, соглашаясь с позицией суда первой инстанции, не усматривает в данном случае достаточных оснований для понижения заявленного требования.

Правовые позиции о субординации требований изложены в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

Согласно пункту 3.1 Обзора от 29.01.2020 контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

В пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Вместе с тем, в том случае, если приобретение аффилированным лицом у независимого кредитора права требования к должнику фактически не приводит к ситуации продолжения должником хозяйственной деятельности, притом, что уступка права требования не предоставила правопреемнику кредитора больше прав, чем имел независимый кредитор к должнику, исходя из фактического отсутствия периода отсрочки для должника, в случае инициации правопреемником  кредитора подачи  заявления о банкротстве  должника безусловной необходимости для понижения очередности соответствующего требования не имеется. Соответственно, в любом случае необходимо установить наличие признаков заинтересованности и аффилированности на стороне кредитора, исходя из заявляемых иными лицами возражений и доводов.

Материалами дела подтверждается, что спорное требование приобретено ООО «ТЛК 35» 27.09.2024 по договору об уступке права требования у независимого кредитора ООО «МБ Тракс СПб». В данном случае  реальность правоотношений, как указано выше, подтверждена судебным актом и объемом первичных документов, подтверждающих размер долга.

Позиция апеллянтов по существу сводится к тому, что ООО «ТЛК 35» выкупило у независимого кредитора право требования задолженности к Обществу после подачи заявления о взыскании денежных средств, то есть уже при наличии имущественного кризиса у должника, с целью последующего обращения с заявлением о его банкротстве, что может быть расценено в качестве компенсационного финансирования.

Между тем из материалов дела компенсационного финансирования по смыслу положений Обзора от 29.01.2020 не усматривается.

 ООО «ТЛК 35» действительно приобрело право требования к должнику в рамках рассмотрения спора о взыскании с Общества задолженности, что при условии исполнения обязательств перед ООО «МБ Тракс СПб» и обращения в суд с заявлением о банкротстве Общества в пределах месяца после вступления решения о взыскании задолженности в законную силу не может расцениваться в качестве предоставления отсрочки погашения долга, а также создания видимости финансового благополучия у юридического лица.

Доводы о фактической аффилированности ООО «ТЛК 35» и Общества, исходя из приведенных подателями жалоб доводов, при данных обстоятельствах, как полагает апелляционный суд, не имеют определяющего  правового значения. При этом следует отметить, что  в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии юридической аффилированности между должником и кредитором, на что и указано судом первой инстанции в обжалуемом определении.

Кроме того, апелляционный суд считает необходимым отметить, что в материалы данного дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие злоупотребления правом и фактов недобросовестного поведения со стороны ООО «ТЛК 35».

При изложенных обстоятельствах доводы о наличии оснований для понижения заявленного требования и его удовлетворения в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 49 Закона о банкротстве в определении арбитражного суда о введении наблюдения должно, в том числе, содержаться указание на утверждение временного управляющего.

В данном случае кредитор-заявитель просил утвердить конкретную кандидатуру временного управляющего, из числа членов ААУ «Солидарность». Поскольку налоговым органом и кредитором выражены сомнения относительно кандидатуры, предложенной заявителем, вывод суда первой инстанции о необходимости свободной выборки арбитражного управляющего является правильным. В данном случае подозрения в независимости предложенной кандидатуры временного управляющего имели место. В этой связи суд первой инстанции с целью исключения проведения процедуры контролируемого банкротства, правомерно определил арбитражного управляющего посредством случайной выборки. В указанной части судебный акт суда первой инстанции по существу не оспаривается, при этом следует признать, что выбор подобным образом арбитражного управляющего в любом случае не нарушает права независимых кредиторов и подателей апелляционных жалоб.

Таким образом, не установлено обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве, которые могли препятствовать утверждению арбитражного управляющего ФИО3 в качестве временного управляющего должником. Назначение арбитражного управляющего посредством использования механизма случайной выборки саморегулируемой организации арбитражных управляющих осуществлено судом во избежание потенциального конфликта интересов участников дела и в целях недопущения предпосылок к проведению контролируемого банкротства.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «ВикторияЮст» в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2025 по делу № А56-123408/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Ю. Тойвонен


Судьи


А.Ю. Слоневская


 И.В. Сотов