Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А56-34145/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34145/2023
25 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     18 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 17.02.2025 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 02.10.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15014/2025)  участника общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по делу № А56-34145/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» ФИО3

к ФИО4

о взыскании,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» (далее – Общество, ООО «АС Групп Ритэйл») ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании 148 799 000 руб. убытков.

Определением от 02.02.2024 суд назначил судебную экспертизу в ООО «Центр судебной экспертизы «Веритас», производство по делу приостановил, оплату экспертизы возложил на ФИО3

Определением суда от 06.12.2024 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 03.02.2025 ООО «Ас Групп Ритэйл» привлечено  в качестве истца.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования. По мнению подателя жалобы, материалы настоящего дела содержат все доказательства, указывающие на недобросовестное поведение ФИО4 как генерального директора Общества, именно недобросовестное поведение ФИО4 причинило Обществу убытки в размере 148 799 000 руб., рассчитанные специалистом ФИО5 Истец ссылается на то, что убытки, причиненные Обществу были рассчитаны на основании бухгалтерской отчетности за 2018-2020 годы, данных книг покупок и книг продаж, налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за указанный период, подготовленных и сданных ФИО4 в налоговый орган, при этом доказательств недостоверности документов, представленных для исследования специалисту ФИО5, в материалы дела не представлено.

27.08.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили письменные пояснения.

11.09.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

18.09.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «АС Групп Ритэйл» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2012 с присвоением ОГРН <***>.

Участниками Общества с момента регистрации Общества являлись ФИО3 (размер доли в уставном капитале 50%, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 5 000 руб.) и ФИО4 (размер доли в уставном капитале 50%, номинальная стоимость доли в уставном капитале - 5 000 руб.).

ФИО4 также занимал должность генерального директора Общества с момента его создания.

30.05.2022 ФИО3 отправил в адрес Общества требование о предоставлении учредительных и отчетных документов Общества, а также информации, касающейся его хозяйственной деятельности.

В ответ на требование в адрес ФИО3 был направлен бухгалтерский баланс Общества за 2021 год.

При анализе бухгалтерской отчетности Общества ФИО3 было установлено следующее:

На 31 декабря 2019 года у Общества имелись запасы - строка 1210 в размере 179 789 тыс. руб.

На 31 декабря 2020 года у Общества имелись запасы - строка 1210 в размере 0 руб.

Таким образом, по мнению ФИО3, в 2020 году было произведено отчуждение запасов на сумму 179 789 тыс. руб. Документов, содержащих информацию о выбытии запасов у Общества в адрес ФИО3, бывший генеральный директор ФИО4 не представил.

ФИО3 обратился к независимому специалисту ФИО5 для проведения исследования.

По результатам  исследования специалистом ФИО5 установлено, что бывшим генеральным директором Общества были скрыты запасы Общества на сумму 148 799 000 руб. Убытки, причиненные Обществу, были рассчитаны на основании бухгалтерской отчетности за 2018-2020 годы, данных книг покупок и книг продаж, налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за указанный период, подготовленных и сданных ФИО4 в налоговый орган.

По мнению ФИО3, ФИО4 в 2020 году фактически перевел всю деятельность Общества на ООО «Ас Групп Плюс», что подтверждается, в том числе, банковскими выписками ООО «Ас Групп Ритэйл».

ФИО3 также поясняет, что ООО «Ас Групп Плюс» в 2020 году, в том же году, когда выбыли из баланса все запасы ООО «Ас Групп Ритэйл», достигло показателя выручка (код строки 2110) в размере 192 589 000 руб. При этом, ООО «Ас Групп Ритэйл» окончило 2020 год с нулевыми показателями, прекратив какую-либо деятельность.

Кроме того, ФИО3 считает важным еще одно обстоятельство. ООО «Ас Групп Плюс» (ИНН <***>) зарегистрировано по адресу: 196105, Санкт-Петербург, ул. Благодатная, д. 69, к. 1 литер Б, офис 3Н. По аналогичному адресу зарегистрировано: ООО «РОКЕТАВТО» (ИНН <***>) учредителями которого являются: ФИО6 (супруга ФИО3); ФИО7 (мать ФИО4). ООО «РОКЕТ АВТО» входило в одну группу компаний с ООО «АС ГРУПП», ООО «АС ГРУПП РИТЭЙЛ», оказывая аналогичные услуги, что также подтверждает мнение ФИО3 о переводе деятельности с Общества на ООО «Ас Групп Плюс».

Полагая, что недобросовестное поведение ФИО4 причинило Обществу убытки в размере 148 799 000 руб., ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее – Постановление № 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

По смыслу норм статей 15, 393 ГК РФ и изложенных в пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений, положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие полного состава правонарушения: факт причинения убытков, противоправное поведение лица, действиями (бездействием) которого причинены убытки, причинную связь между указанными действиями (бездействием) и убытками, размер убытков, а также принятие мер по разумному уменьшению размера понесенных убытков.

Причинно-следственная связь между нарушением права и причинением убытков должна быть прямой; единственной причиной, повлекшей неблагоприятные последствия для истца в виде убытков, являются исключительно действия (бездействие) ответчика и отсутствуют какие-либо иные обстоятельства, повлекшие наступление указанных неблагоприятных последствий. Убытки истца являются прямым необходимым следствием исключительно действий (бездействия) ответчика, а именно в результате действий (бездействия) ответчика (причина) наступили неблагоприятные последствия для истца в виде убытков (следствие).

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В пунктах 2 и 3 Постановления № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц участвующих в деле.

В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается эксперту или другой комиссии экспертов

В рамках настоящего дела проведена судебная экспертиза.

Из заключения эксперта № 85/20/10-ФЭЭ от 20.11.2024 следует (с учетом применения экспертом положений п. 2.3 Методических рекомендаций по производству судебных экспертиз в государственных судебно-экспертных учреждениях системы Министерства юстиции Российской Федерации № 346 от 20 декабря 2002 года) что:

 1) Стоимость запасов, отраженных [Обществом] в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, на основании представленных на исследование документов составила: на 31 декабря 2018 года - 119 486 тыс. руб., на 31 декабря 2019 года - 137 506 тыс. руб., на 31 декабря 2020 года - 19 792 тыс. руб.

2) На основании представленной на исследование годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2019, за 2020 и за 2021 годы установлено, что имеются отклонения показателей за одни и те же отчетные периоды, установить признаки недостоверности не представляется возможным ввиду отсутствия в материалах дела первичных учетных документов, на основании которых составлена отчетность.

3) На основании представленной на исследование бухгалтерской отчетности за 2018-2020 годы, данных книг покупок и продаж, налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за указанный период, установить сумму поступления и выбытия запасов Общества не представляется возможным.

4) по 4 вопросу: Решить данный вопрос не представляется возможным, так как в материалах, представленных на исследование, отсутствуют первичные учетные документы, на основании которых возможно провести расчет стоимости запасов.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, правильно оценены судом первой инстанции как достоверные.

Согласно сведениям, поступившим по ходатайству ответчика из Межрайонной инспекции ФНС России № 24 по Санкт-Петербургу, также отсутствуют сведения о привлечении ООО «АС Групп Ритэйл» и/или ответчика к ответственности за совершение налогового правонарушения в отношении сданной ООО «АС Групп Ритэйл» отчетности за период 2019-2021 гг., что полностью коррелируется с выводом на вопрос 2 заключения эксперта.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.04.2025 по делу №  А56-34145/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина