Дополнительное постановление от 28 ноября 2023 г. по делу № А40-50939/2017

,

№ 09АП-39671/2022

Дело № А40-50939/17
г. Москва
28 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей А.Г. Ахмедова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции вопрос по вынесению дополнительного постановления по заявлению конкурсного управляющего должника к ответчикам ООО «ЦЗ инвест», ООО «Оханефтеснаб», ООО «Фортстар М», ЧКОО Эксонлайн Лимитед, ООО «Алексанор-А», ООО «Новое пространство», ООО «Экостройсервис», ООО «Старлайт», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Норма Ойл», ФИО5, ФИО6, ООО «Промэксим», ЗАО Холдинговая компания «Империо Групп», Резнику А.А., ООО «Империо гранд», ФИО7, Компании СОРАЛ КОР ИНК о применении последствий недействительности сделки, третье лицо: Эгнолс Даниелс,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ПАО КБ «НЕФТЯНОЙ АЛЬЯНС»,

при участии в судебном заседании:

от КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в лице к/у ГК «АСВ» - ФИО8 по дов. от 12.05.2023

от ФИО1 – ФИО9, по доверенности,

Иные лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 14.03.2017 г. № ОД-640 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации Коммерческий Банк «НЕФТЯНОЙ АЛЬЯНС» (Публичное Акционерное Общество).

Приказом Центрального Банка Российской Федерации № ОД-641 от 14.03.2017 г. назначена временная администрация по управлению КБ «НЕФТЯНОЙ АЛЬЯНС» (ПАО).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06 июля 2017 года (объявлена резолютивная часть) ПАО КБ «НЕФТЯНОЙ АЛЬЯНС» (ИНН <***> ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2018:

Отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО4, ФИО7, ФИО5, ФИО10, ФИО6, ФИО11, ООО «Промэксим», ООО «Империо-Гранд», ЗАО «Холдинг «Империо Групп», Компании КИТТО Импэкс Лимитед, Компании Бабилон Финанс Эйджи; Отказано в удовлетворении ходатайства ФИО3 о выделении требований в отдельное производство;

Признаны недействительными:

1.1. Соглашение о переводе долга №КДЛВ-192/2016, заключенное 30.08.2016 ЭКСОНЛАЙН ЛИМИТЕД, ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.2. Соглашение о переводе долг №КДЛВ-192/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ЭКСОНЛАЙН ЛИМИТЕД и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.3. Соглашение о переводе долга №КДВЛ-282/2016, заключенное 30.08.2016 ООО «Фортстар М», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.4. Соглашение о переводе долга №КДВЛ-282/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Фортстар М» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.5. Соглашение о переводе долга № КДВЛ-23/2016, заключенное 30.08.2016 ООО «Фортстар М», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.6. Соглашение о переводе долга №КДВЛ-23/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Фортстар М» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.7. Соглашение о переводе долга №КДЛ-545/2012, заключенное 30.08.2016 ООО «Оханефтеснаб», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.8. Соглашение о переводе долга №КДЛ-545/2012/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Оханефтеснаб» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.9. Соглашение о переводе долга № КДЛВ-121/2016, заключенное 30.08.2016 ООО «Фортстар М», ООО «ЦЗ инвест», и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.10. Соглашение о переводе долга № КДЛВ-121/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Фортстар М» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.11. Соглашение о переводе долга № <***>, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Оханефтеснаб» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.12. Соглашение о переводе долга №<***>/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Оханефтеснаб» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.13. Соглашение о переводе долга № КДЛ-86/2014, заключенное 31.08.2016 ООО «Новое пространство», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.14. Соглашение о переводе долга № КДЛ-86/2014/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Новое пространство» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.15. Соглашение о переводе долга № КДЛВ-131/2016, заключенное 30.08.2016 ЭКСОНЛАЙН ЛИМИТЕД, ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.16. Соглашение о переводе долга № КДЛВ-131/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ЭКСОНЛАЙН ЛИМИТЕД и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.17. Соглашение о переводе долга № ОТК/К-16/2016, заключенное 30.08.2016 ООО «Экостройсервис», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.18. Соглашение о переводе долга № ОТК/К-16/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Экостройсервис» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.19. Соглашение о переводе долга № ОТК/К-24/2016, заключенное 30.08.2016 ООО «Экостройсервис», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.20. Соглашение о переводе долга № ОТК/К-24/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Экостройсервис» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.21. Соглашение о переводе долга № ОТК/К-679/2016, заключенное 30.08.2016 ООО «Экостройсервис», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.22. Соглашение о переводе долга № ОТК/К-679/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Экостройсервис» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.23. Соглашение о переводе долга № ОТК/К-680/2016, заключенное 30.08.2016 ООО «Старлайт», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.24. Соглашение о переводе долга № ОТКЖ-680/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Старлайт» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.25. Соглашение о переводе долга №ОТК/К-872/2016, заключенное 30.08.2016 ООО «Старлайт», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.26. Соглашение о переводе долга №ОТК/К-872/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Старлайт» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.27. Соглашение о переводе долга №ОТК/К-884/2016, заключенное 30.08.2016 ООО «Экостройсервис», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.28. Соглашение о переводе долга №ОТК7К-884/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Экостройсервис» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.29. Соглашение о переводе долга №ОТК/К-873/2016, заключенное 30.08.2016 ООО «Старлайт», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс».

1.30. Соглашение о переводе долга №ОТК/К-873/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Старлайт» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.31. Соглашение о переводе долга №К-87/2016, заключенное 31.08.2016 ФИО3, ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.32. Соглашение о переводе долга №К-87/2016/1, заключенное ООО «ЦЗ инвест», ФИО3 и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.33. Соглашение о переводе долга №К-226/2015, заключенное 08.09.2016 ООО «АЛЕКСАНОР-А», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.34. Соглашение о переводе долга №К-226/2015/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «АЛЕКСАНОР-А» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.35. Соглашение о переводе долга № К-23/2016, заключенное 30.08.2016 ФИО2, ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.36. Соглашение о переводе долга № К-23/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ФИО2 и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.37. Соглашение о переводе долга №К-63/2016, заключенное 30.08.2016 ФИО1, ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.38. Соглашение о переводе долга №К-63/2016/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ФИО1 и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.39. Соглашение о переводе долга №КДЛ-64/2013, заключенное 30.08.2016 ООО «Оханефтеснаб», ООО «ЦЗ инвест» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

1.40. Соглашение о переводе долга №КДЛ-64/2013/1, заключенное 31.01.2017 ООО «ЦЗ инвест», ООО «Оханефтеснаб» и КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО).

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 апелляционный суд перешел к рассмотрению спора в рамках дела № А40-50939/17 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с неизвещением о судебном разбирательстве ЧКОО «ЭКСОЛАЙН ЛИМИТЕД», в том числе в лице ее директора ФИО12

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 года определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2018 отменено, в удовлетворении требований ПАО КБ «Нефтяной Альянс» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2019 года определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2018 года в части отказа в применении последствий недействительности оспариваемых сделок и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 по делу № А40-50939/17 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в части отказа в применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022: восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора по кредитным договорам <***> от 14.10.2011 г., № КДВЛ-23/2012 от 03.02.2012 г., № КДЛВ121/2016 от 24.04.2012 г., № <***> от 22.10.2012 г., № КДЛ-545/2012 от 20.12.2012г., № К-63/2013 от 01.04.2013 г., № КДЛ-64/2013 от 09.04.2013 г., № КДЛВ-131/2013 от 05.06.2013г., №КДЛВ-192/2013 от 25.07.2013 г., №ОТК/К-679/2013 от 17.10.2013 г., №ОТК/К-680/2013 от 17.10.2013 г., №ОТК/К-872/2013 от 16.12.2013 г., №ОТК/К-873/2013 от 16.12.2013 г., №ОТК/К-884/2013 от 24.12.2013 г., №ОТК/К-16/2014 от 17.01.2014 г., №ОТК/К-24/2014 от 21.01.2014 г., №ОТК/КДЛ-86/2014 от 11.03.2014 г., №<***> от 25.07.2014 г., №К-226/2015 от 26.11.2015 г., №К-23/2016 от 17.02.2016; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ФИО2 в обязанностях поручителя по Договорам поручительства №П282/2011 от 14.10.2011 г., №П-23/2012 от 03.02.2012 г., №П-121/2016 от 24.04.2012 г., №П441/1/2012 от 22.10.2012 г., №П-545-1/2012 от 20.12.2012 г., №П-63/2013 от 04.04.2013 г., №П-64/3/2013 от 09.04.2013 г., №П -131/2/2013 от 05.06.2013 г.. №П-192/2/2013 от 25.07.2013 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ФИО4 в обязанностях поручителя по Договорам поручительства №П441/2/2012 от 22.10.2012 г., №П-545-2/2012 от 20.12.2012 г., №П-64/2/2013 от 09.04.2013 г., №П-131/1/2013 от 05.06.2013 г., №П-192/1/2013 от 25.07.2013 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ООО «Норма Ойл» в обязанностях поручителя по Договорам поручительства №П-441/3/2012 от 22.10.2012 г., №П-545-3/2012 от 20.12.2012 г., № П -64/1/2013 от 09.04.2013 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ФИО7 в обязанностях поручителя по Договорам поручительства №П-441/4/2012 от 29.12.2012 г., №П-545-4/2012 от 29.12.2012 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и АО Холдинговая компания «Империо Групп» в обязанностях поручителя по Договору поручительства №П226/1/2015 от 26.11.2015 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ФИО11 в обязанностях поручителя по Договору поручительства №П-226/2/2015 от 26.11.2015 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ООО «ИмпериоГранд» в обязанностях поручителя по Договору поручительства №П-226/3/2015 от 26.11.2015 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах залогодержателя по договору ипотеки от 25.04.2013 в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 77:07:0005001:1617. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО КБ «НЕФТЯНОЙ АЛЬЯНС», ФИО1, ЧКОО «Эксонлайн Лимитед», СОРАЛ КОР ИНК, ФИО2 обратились с апелляционными жалобами в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которых просят определение отменить, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий ПАО КБ «НЕФТЯНОЙ АЛЬЯНС» в апелляционной жалобе просил изменить определение в части ФИО5, ФИО6 и ООО «Промэксим», и принять новое решение в отношении указанных ответчиков, восстановив Банк в правах кредитора по договорам поручительств.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в споре привлечен Эглонс Даниелс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2022 по делу № А40-50939/17 отменено, применены последствия недействительности сделок: восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора по кредитным договорам № <***> от 14.10.2011, № КДВЛ-23/2012 от 03.02.2012, № КДЛВ-121/2012 от 24.04.2012 с ООО «Фортстар М»; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора по кредитным договорам № <***> от 22.10.2012, № КДЛ-545/2012 от 20.12.2012, № КДЛ-64/2013 от 09.04.2013 с ООО «Оханефтеснаб»; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора по кредитным договорам № ОТК/К-679/2013 от 17.10.2013, № ОТК/К-884/2013 от 24.12.2013, № ОТК/К-16/2014 от 17.01.2014, № ОТК/К-24/2014 от 21.01.2014 с ООО «ЭКОСТРОЙСЕРВИС»; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора по кредитным договорам № ОТК/К-680/2013 от 17.10.2013, № ОТК/К-872/2013 от 16.12.2013, № ОТК/К-873/2013 от 16.12.2013 с ООО «СТАРЛАЙТ»; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ООО «НормаОйл» в обязанностях поручителя по договорам поручительства № П-441/3/2012 от 22.10.2012 г., № П-545-3/2012 от 20.12.2012 г., № П-64/1/2013 от 09.04.2013 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ООО «Империо-Гранд» в обязанностях поручителя по договору поручительства № П-226/3/2015 от 26.11.2015 г.; восстановлен КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора и ООО «Промэксим» в обязанностях поручителя по договору поручительства № П-87/2014 от 05.06.2014; производство по заявлению в отношении ООО «АЛЕКСАНОР-А», ЗАО Холдинговая компания «ИМПЕРИО ГРУПП» прекращено; отказано в остальной части заявления.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда назначено судебное заседание по вопросу вынесения дополнительного постановления по требованиям к ФИО3

Представитель ГК АСВ в судебном заседании настаивал на требованиях к ФИО3

Представитель ФИО1 в судебном заседании заявил возражения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев вопрос в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если: 1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение; 2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик; 3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

В рассматриваемом случае, апелляционным судом не принято решение по требованию к ФИО3, тогда в отношении данного требования, лица, участвующие в деле, представляли доказательства.

Учитывая основания, по которым вступившим в законную силу судебным актом признаны недействительными соглашения о переводе долга, в силу положений ст. 61.6 Закона о банкротстве и ст. 167 ГК РФ, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора к ФИО3 по кредитному договору № <***> от 25.07.2014.

Также, апелляционным судом учтено вступившее в законную силу Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 23.11.2020 № 02-1383/20, которым с ФИО3 и ООО «Промэксим» взыскана солидарно задолженность в размере 44 923 980,62 рублей.

При таких обстоятельствах в порядке ст. 178 АПК РФ, апелляционный суд принимает
дополнительное постановление.

Руководствуясь ст. ст. 176, 178, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Восстановить КБ «Нефтяной Альянс» (ПАО) в правах кредитора по кредитному договору № <***> от 25.07.2014, заключенному с ФИО3.

Дополнительное постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:С.А. Назарова

Судьи:А.Г. Ахмедов

Ж.Ц. Бальжинимаева