Решение от 23 июля 2020 г. по делу № А40-21111/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-21111/20

45-151

23 июля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2020 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании заявление Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед / Джерси)

к ответчикам:

1) ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СТАНДАРТ" (123610, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 12, ПОДЪЕЗД 3, ЭТАЖ 15 ОФИС 1507, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: <***>);

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" (105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТКАЦКАЯ, ДОМ 36, КОМНАТА 401, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2003, ИНН: <***>);

3) ФИО2,

4) ФИО3,

5) ФИО4,

6) ФИО5,

7) ФИО6,

8) ФИО7,

о солидарном взыскании убытков в размере 2 787 220 710 руб. (с учетом заявления от 14.07.2020г. в порядке ст. 49 АПК РФ об уменьшении размера исковых требований и о дополнении основания иска от 02.06.2020г.);

по объединенному делу (А40-85630/20) по иску:

Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк. / Британские Виргинские острова) (125047, <...>, ИГКА «Делькредере», оф. 1210)

к ответчикам:

1) ФИО2,

2) ФИО3,

3) ФИО4,

4) ФИО5,

5) ФИО6,

6) ФИО7,

7) ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СТАНДАРТ" (123610, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 12, ПОДЪЕЗД 3, ЭТАЖ 15 ОФИС 1507, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: <***>),

8) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" (105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТКАЦКАЯ, ДОМ 36, КОМНАТА 401, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2003, ИНН: <***>)

о солидарном взыскании убытков в размере 300 753 201 руб. 18 коп. (с учетом заявления от 16.07.2020г. в порядке ст. 49 АПК РФ об уменьшении размера исковых требований и заявления от 14.07.2020 г. о дополнении основания иска);

третьи лица:

1)АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ" (105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТКАЦКАЯ, 36, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН: <***>);

2)Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед / Bermuda);

3)CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч / London)

при участии представителей:

согласно протоколу заседания от 16.07.2020г. (после перерыва)

УСТАНОВИЛ:

Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к: ЗАО "КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СТАНДАРТ" (123610, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 12, ПОДЪЕЗД 3, ЭТАЖ 15 ОФИС 1507, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: <***>), ООО "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" (105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТКАЦКАЯ, ДОМ 36, КОМНАТА 401, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2003, ИНН: <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7; третьи лица; АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ" (105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТКАЦКАЯ, 36, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН: <***>), Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед), CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч) о солидарном взыскании убытков в размере 2 787 220 710 руб. (с учетом заявления от 14.07.2020г. в порядке ст. 49 АПК РФ об уменьшении размера исковых требований и о дополнении основания иска от 02.06.2020г.).

Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к: ЗАО "КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СТАНДАРТ" (123610, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 12, ПОДЪЕЗД 3, ЭТАЖ 15 ОФИС 1507, ОГРН: 1027739080500, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 7707245576), ООО "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" (105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТКАЦКАЯ, ДОМ 36, КОМНАТА 401, ОГРН: 1037703008639, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2003, ИНН: 7703369436), Тарико Рустам Васильевич, Пикки Алессандро, Берестовой Сергей Викторович, Икатов Сергей Александрович, Хмель Михаил Дмитриевич, Александрова Ирина Вячеславовна; третьи лица; АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ" (105187, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТКАЦКАЯ, 36, ОГРН: 1027739210630, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН: 7707056547), Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед), CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч) о солидарном взыскании убытков в размере 300 753 201 руб. 18 коп. (с учетом заявления от 16.07.2020г. в порядке ст. 49 АПК РФ об уменьшении размера исковых требований и заявления от 14.07.2020 г. о дополнении основания иска), которому был присвоен номер дела № A40-85630/20-136-616.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 г. настоящее дело № А40-21111/20-45-151 объединено с делом № A40-85630/20-136-616 с присвоением единого номера дела № А40-21111/20-45-151.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Тарико Рустама Васильевича, Пикки Алессандро, Берестового Сергея Викторовича, Икатова Сергея Александровича, Хмель Михаила Дмитриевича, Александровой Ирины Вячеславовны, АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ", Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед), извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 14.07.2020 г. истцом Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) представлены дополнительные доказательства и письменные объяснения, судом приобщено.

Истцом Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) заявлено ходатайство об истребовании доказательств. С учетом мнения лиц, участвующих в деле, протокольным определением в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказано.

Истцом Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных доказательств, в том числе позиции по вопросам российского права. С учетом мнения лиц, участвующих в деле, протокольным определением в удовлетворении заявленного ходатайства отказано на основании статей 158, 159 АПК РФ, поскольку иск принят к производству суда определением от 12.02.2020 г., в связи с чем, у Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) было достаточно времени для подготовки правовой позиции и для сбора доказательств.

Истцом Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.) представлены письменные объяснения, судом приобщено.

Истцом Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.) заявлено ходатайство в порядке ст.49 АПК РФ об уточнении (дополнении) оснований и увеличении размера исковых требований. У лиц, участвующих в деле возражений против уточнения нет. Суд, руководствуясь ст.ст. 49, 159 АПК РФ, определил удовлетворить ходатайство истца, принять уточнения исковых требований в части оснований и размера исковых требований.

От ЗАО "КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СТАНДАРТ" поступили письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ. Судом пояснения приобщены.

Истцом Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) заявлены ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Федеральной службы по финансовому мониторингу, Центрального Банка РФ, Roust Corporation Limited. С учетом мнения лиц, участвующих в деле, протокольным определением в удовлетворении заявленного ходатайства отказано на основании статьи 51 АПК РФ, поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права или обязанности указанных выше лиц. Кроме того, суд полагает, что данное ходатайство направлено на затягивание судебного процесса (ч.5 ст.159 АПК РФ), в том числе, поскольку заявлено в заседании 14.06.2020, в то время как первоначальный иск подан 06.02.2020г.

Истцом Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения права Pala Assets Holding Limited на подачу настоящего иска, протокольным определением в удовлетворении заявленного ходатайства отказано. Согласно п. 8 Пленума ВАС РФ от 4 апреля 2014 г. N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.

Истцом Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) заявлено ходатайство в порядке ст.49 АПК РФ об уменьшении размера исковых требований. У лиц, участвующих в деле возражений против уточнения нет. Суд, руководствуясь ст.ст. 49, 159 АПК РФ, определил удовлетворить ходатайство истца, принять уточнения исковых требований в части размера исковых требований.

Истцом Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) повторно заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных доказательств, подтверждающих принадлежность облигаций. Протокольным определением в удовлетворении заявленного ходатайства отказано.

Представитель истца Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.) заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для уточнения исковых требований. Ходатайство удовлетворено, в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 16.07.2020 г.

В судебном заседании 16.07.2020 г. истцом Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.) заявлено ходатайство в порядке ст.49 АПК РФ об уменьшении размера исковых требований. У лиц, участвующих в деле возражений против уточнения нет. Суд, руководствуясь ст.ст. 49, 159 АПК РФ, определил удовлетворить ходатайство истца, принять уточнения исковых требований в части размера исковых требований.

Представитель истца Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) требования по иску поддержал, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме. В качестве основания предъявления иска указывает, в том числе, на следующие сделки (операции): выдача ООО «Русский Стандарт-Инвест» кредитных средств на выкуп 19,9% долей в компании Roust Corporation и последующий выкуп самим Банком этой доли по завышенной стоимости; приобретение Банком 23% долей в ООО «РСВ.» у Roust Trading Limited; реструктуризация Roust Corporation, списание кредитов и передачи доли в компаниях ООО «РСВ.» и Roust Corporation в обмен на 10,76% акций реорганизованной компании Roust Corporation прямого владения и 17,04% косвенного владения через дочерние организации; приобретение 1,6% акций Roust Corporation у Roust Trading Limited и последующее отчуждение 6% акций в Roust Corporation в пользу F.LLI GANCIA & С S.P.A с рассрочкой оплаты на 3 года; приобретение Банков у своей материнской компании - ЗАО «Компания Русский Стандарт» - 20 % доли в F.LLI GANCIA & С S.P.A. на сумму 904 млн. руб.; обмен Банком долей 3,85 % акций Roust Corporation на 29,8 % доли в F.LLI GANCIA & С S.P.A.; финансирование Roust Corporation, ПАО «Форвард» и F.LLI GANCIA & С. S.P.A.; выдача заведомо невозвратных кредитов материнской компании - ЗАО «Компания Русский Стандарт»; выдача Банком кредита ООО «ТЛХ»; приобретение Банком 100% долей в уставном капитале ООО «ЮнионТрастСтрой» у ЗАО «Компания Русский Стандарт»; приобретение Банком 50% долей в уставном капитале ООО «Кредитное бюро Русский стандарт» у ЗАО «Компания Русский Стандарт»; кредитование физического лица под залог 50 % доли в ООО «Кредитное бюро Русский Стандарт»; выплата дивидендов физическому лицу из денежного потока, который генерировался в ООО «Кредитное бюро Русский Стандарт».

Представитель истца Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.) требования по иску поддержал, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме. В качестве основания предъявления иска указывает, в том числе, на следующие сделки (операции): приобретение 19,9 % акций в Roust Corporation по завышенной стоимости. Эти действия повлекли убытки в размере 2, 375 млрд. руб.; приобретение акций в F.LLI GANCIA & С S.P.A. в 2015 г. Эти действия причинили убытки в размере 904 млн. руб.; обмен акций Roust Corporation на доли в F.LLI GANCIA & С S.P.A. в 2016 г. Ущерб от утраты доли в Roust Corporation и от увеличения доли в компании с неблагоприятным финансовым положением составил 942 млн. руб.; отчуждение 6 % акций в Roust Corporation в пользу компании F.LLI GANCIA & С S.P.A. Эти действия повлекли убытки в размере 4,709 млрд. руб.; приобретение 100 % доли в ООО «ЮнионТрастСтрой». Убытки от приобретения доли в компании составили 660 млн. руб.; приобретение доли в ООО «Кредитное бюро Русский Стандарт», общий ущерб от сделки составляет 680 млн руб.; кредитование ООО «ТЛХ» - компании, которая имеет признаки отсутствия деятельности, ущерб от этой сделки составляет 499 млн. руб.; инвестирование Roust Corporation на сумму 14,231 млрд. руб.; предоставление кредитов и авансов связанным лицам в размере 15,466 млрд. руб.: 5,86 млрд. руб. - ЗАО «Компания Русский Стандарт», 8,293 млрд. руб. - ассоциированным организациям, 1,313 млрд. руб. - ключевому управленческому персоналу.

Представитель ответчика ЗАО "КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СТАНДАРТ" против удовлетворения требований возражал, просил в исках отказать по доводам, изложенным в письменных объяснениях.

Представитель ответчика ООО "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" против удовлетворения требований возражал, просил в исках отказать по доводам, изложенным в отзывах.

Представитель CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч) оставил разрешение всех заявленных требований на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими отклонению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 27.10.2015 г. Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед), ЗАО "КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СТАНДАРТ", ООО "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч) заключили Трастовое соглашение (Договор доверительного управления). Данный договор заключен в связи с эмиссией Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед) облигаций со сроком погашения в 2022 году стоимостью 451 000 000 долл. США по ставке 13%.

Истец Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) по состоянию на 07.06.2018 г. являлся держателем облигаций Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед) на сумму 112 000 000 долл. США.

Истец Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.) по состоянию на 15.05.2018 г. являлся держателем облигаций Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед) на сумму 12 084 328 долл. США.

ЗАО "КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СТАНДАРТ" (залогодатель) и CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч) (залогодержатель) заключили договор залога 556 925 акций АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ", составляющих 39,9884764 процентов от общего уставного капитала АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ".

ООО "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" (залогодатель) и CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч) (залогодержатель) заключили договор залога 127 279 акций АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ", составляющих 9,115233 процентов от общего уставного капитала АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ".

В соответствии с пунктом 16 договоров залога они регулируются законодательством Российской Федерации (российским правом).

Истцы полагают, что в результате исполнения сделок, указанных в исковых заявлениях, им были причинены убытки в виде снижения стоимости акций АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ". Общая сумма убытков составляет 22 908 млн рублей. Пропорционально объему заложенных акций и принадлежащих истцам облигаций размер убытков, согласно расчетам истцов, составляет 2 787 220 710 руб. – убытки Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) и 300 753 201 руб. 18 коп. – убытки Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.)

Истцы полагают, что ЗАО "КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СТАНДАРТ" и ООО "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" как залогодатели и акционеры АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ", а также члены совета директоров АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ" – Тарико Рустам Васильевич, Пикки Алессандро, Берестовой Сергей Викторович, Икатов Сергей Александрович, Хмель Михаил Дмитриевич, Александрова Ирина Вячеславовна одобрили указанные выше сделки АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ". Данные действия являются нарушением условий договоров залога, нарушением условий облигаций Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед), а также нарушением фидуциарных обязанностей органов управления юридического лица.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики сослались на отсутствие у истцов права на иск, поскольку истцы не являются сторонами договоров залога и не являются участниками корпоративных правоотношений АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ".

Арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и подлежащим отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Как установлено судом, сторонами договоров залога являются ЗАО "КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СТАНДАРТ" и ООО "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" как залогодатели и CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч) как залогодержатель.

В соответствии с п. 1 и 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

В правоотношениях, возникших между ЗАО "КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СТАНДАРТ", ООО "РУССКИЙ СТАНДАРТ-ИНВЕСТ" и CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч) из договоров залога, кредитором является CITIBANK, N.A. (Ситибанк Эн Эй Лондон Брэнч).

Иные лица, в том числе Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) и Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.), не являются кредиторами в обязательствах, возникших из вышеуказанных договоров залога. Также указанные лица не являются третьими лицами, для которых создано право в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Доводы истцов об обратном со ссылкой на статьи 356 и 430 ГК РФ отклоняются, поскольку они основаны на неверном толковании действующих норм права. Истцы не указаны в договорах залога в качестве лиц, в пользу которых должно осуществляться исполнение по этим договорам. Для признания лицом, в пользу которого заключен договор, должен участвовать в соответствующем правоотношении (п.2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). В рассматриваемом же случае истцы, действительно являются владельцами облигаций, однако не являются участниками залоговых правоотношений, а также лицами, указанным в соглашении (договоре), в пользу которого возникает указанное обязательство.

Кроме того, в силу ст. 322 ГК РФ солидарные обязательства и ответственность возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Поскольку Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) и Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.) не являются ни кредиторами в обязательствах, возникших из договоров залога, ни третьими лицами, для которых создано право в отношении сторон договоров залога, то у истцов отсутствует материальное право на предъявление настоящего иска о взыскании убытков, причиненных нарушением обязательств, возникших из договоров залога (ст. 4 АПК РФ).

Довод истцов о наличии оснований для возмещения внедоговорного вреда суд также считает необоснованным в силу следующего.

В соответствии с пп. 6 и 9 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие причинения вреда другому лицу и вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Согласно п. 1 и 2 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Действия членов коллегиальных органов юридического лица или его участников (учредителей) имеют значение исключительно для внутрикорпоративных отношений. Вследствие этого органы юридического лица или его участники (учредители), принимая решения об определении действий юридического лица, могут причинить вред только самому юридическому лицу или его участникам, которые несут риски убытков юридического лица. В силу этого, действия органов управления юридического лица не могут находиться в причинно-следственной связи с последствиями в имущественной сфере третьих лиц. Такие последствия могут наступить в результате действий самого юридического лица, но не его органов управления.

Действующее законодательство устанавливает единственное правовое последствие нарушения членами коллегиальных органов юридического лица или его участников (учредителей), определяющих действия юридического лица, обязанности действовать добросовестно – это возникновение у данного юридического лица и (или) его учредителей (участников) права требовать возмещения убытков, причиненных данным нарушением (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Таким образом, возможное нарушение ответчиками фидуциарных обязанностей, существующих у них исключительно в рамках корпоративных правоотношений, не может причинить вред иным лицам, не участвующим в данных корпоративных правоотношениях.

Истцы Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) и Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.) не являются акционерами АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ". Они также не представили доказательств того, что АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ" или его акционеры уполномочили истцов по настоящему делу на предъявление исковых требований к членам совета директоров АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ" и к акционерам АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ".

Поскольку Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) и Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.) не являются ни акционерами АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ", ни представителями АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ" или его акционеров, то у истцов отсутствует материальное право на предъявление настоящего иска о возмещении вреда, причиненного нарушением фидуциарных обязанностей органов юридического лица (ст. 4 АПК РФ).

Ссылка Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк.) на нарушение ответчиками пункта 6 (g) Условий выпуска и погашения облигаций Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед) не подтверждает довод истца о совершении ответчиками противоправных действий. Указанное условие закрепляет обязанность Russian Standart Ltd (Рашн Стэндард Лимитед), а не ответчиков. Вследствие этого нарушение ответчиками данной обязанности невозможно.

Судом отклоняются доводы Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед) о том, что право на иск подтверждается правовым заключением, подготовленном Виктории Джадд и Ники Берджесса (Victoria Judd & Nick Burgess) на тему Меморандума об особенностях трастовых соглашений в рамках английского законодательства со ссылкой на трастовое соглашение от 25 октября 2015 года, по следующим основаниям.

Согласно п. 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27 июня 2017 г. №23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" заключение эксперта не признается относимым и допустимым доказательством, если оно представляет собой анализ отношений сторон и представленных по делу доказательств (статьи 67, 68 АПК РФ).

Из названия меморандума и его содержания следует, что данными специалистами анализируется конкретные документы по рассматриваемому иску, в то числе, трастовое соглашение от 25 октября 2015 года между ООО "Русский Стандарт" ("Эмитент"), ЗАО "Корпорация "Русский Стандарт", Обществом с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Инвест" ("Залогодатели") и "Ситибанк, N.A., Лондонский Филиал" (Citibank, N.A., London Branch) о доверительном управлении старшими обеспеченными еврооблигациями типа PIK номиналом 41 000 000 долларов США со ставкой купона -13% и сроком погашения до 2022 года. В этой связи суд полагает данное доказательство недопустимым.

Кроме того, в соответствии с п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При этом для взыскания убытков, лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать весь указанный фактический состав. Отсутствие хотя бы одного из указанных оснований не дает права на возмещение убытков.

Для целей определения того, какие именно действия (бездействие) истцы считают повлекшими возникновение ущерба, в судебном заседании 16.07.2020г. судом задан вопрос представителям истцов о том, в какой момент истцы считают ущерб причиненным солидарными ответчиками: в момент заключения вышеописанных сделок или в момент их исполнения.

Представители истцов в ответ на вышеуказанный вопрос пояснили, что считают ущерб причиненным в момент исполнения сделок. Также представители истцов подтвердили, что считают, убытки причинены именно исполнением сделок.

Вместе с тем истцами не представлено доказательств, подтверждающих причинную связь между действиями (поведением) ответчиков, в частности, членов совета директоров АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ" – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, и исполнением третьими лицами сделок (хозяйственных операций), в которых указанные члены совета директоров не являются стороной.

Само по себе одобрение ряда совершенных сделок при их заключении не свидетельствует о причинении ответчиками убытков, поскольку сами же истцы (владельцы облигаций) указывают на то, что убытки причинены именно исполнением указанных выше сделок. То есть истцами не представлено доказательств того, что истцы являются причинителями убытков кредиторов третьих лиц и влияли на ход исполнения сделок (хозяйственных операций), как этого требуют положения ст. 15 и 1064 ГК РФ.

Правоспособность юридического лица по российскому праву (ст. 53, 1202 ГК РФ) и аналогичным по своей сути зарубежным правопорядкам реализуется через его органы, в том числе через исполнительные органы. Так, члены совета директоров банка не реализуют правоспособность третьих лиц по сделкам, исполнение которых причинили, по мнению истцов, убытки.

Суд в силу абз. 3 п.9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015г. № 25 также учитывает, что у истцов отсутствует право на предъявление корпоративного иска к членам совета директоров АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ" в порядке ст. 225.1 АПК РФ. Согласно п. 2 и 5 ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" данный косвенный иск может быть заявлен исключительно акционерами либо самим обществом (банком) в интересах последнего. В рассматриваемом же деле заявлен иск о взыскании убытков в пользу истцов (держателем облигаций другого эмитента, не самого АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ").

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцами не доказано, что ответчики совершали какие-либо действия по исполнению указанных истцами сделок АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ". Следовательно, истцами не доказано, что ответчики совершали действия, которые сами истцы считают действиями, причинившими убытки. Более того, АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ" является юридическим лицом, которое самостоятельно выступает в гражданском обороте от своего лица. Следовательно, любые сделки банка могут исполняться только самим банком, а не его акционерами или членами совета директоров.

Недоказанность данного основания для взыскания убытков исключает возможность удовлетворения требования истцов о возмещении вреда и является самостоятельным основанием для отказа в иске.

АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ" представило доказательства того, что акции банка с момента заключения договоров залога до настоящего момента выросли в цене. Данная информация публичная и другими участниками процесса не опровергнута. Указанное утверждение также само по себе опровергает заявление истцов о снижении стоимости акций АО "БАНК РУССКИЙ СТАНДАРТ", являющихся предметом залога.

Судом также отклоняется ссылка истцов на наличие судебной практике, позволяющий предъявить подобный иск к ответчикам, в частности, определение Верховного Суда РФ от 24.07.2017 № 309-ЭС17-8794 и от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540, поскольку обстоятельства, установленные в рамках вышеуказанных дел отличаются от тех, которые установлены судом по настоящему делу (ответчики являлись учредителями и входили в исполнительные органы корпорации, которая ранее признавалась несостоятельным (банкротом), производство по делам о банкротстве в отношение корпораций было завершено, корпорации были исключены из ЕГРЮЛ; у истцов возникло право на привлечение указанных лиц к субсидиарной ответственности по общим правилам ст. 15, 393 и 1064 ГК РФ без применения специальных норм Закона о банкротстве). Также судом отклоняется ссылка истцов и на иную судебную практику (постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу № А74-18701/2018), поскольку как установлено судом выше истцы не являются стороной договоров о залоге.

Остальные доводы сторон, не отраженные в настоящем решении, не меняют общих выводов суда и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 49, 156, 159, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых заявлений Pala Assets Holding Limited (Пала Эссетс Холдинг Лимитед / Джерси) и Aleia Trading Inc. (Алайа Трэйдинг Инк. / Британские Виргинские острова) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев