Постановление от 19 июля 2024 г. по делу № А43-31696/2023

г. Владимир

«19» июля 2024 года Дело № А43-31696/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.07.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гущиной А.М.,

судей Захаровой Т.А., Кастальской М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной С.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зенит-НН» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2024 по делу № А43-31696/2023,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Зенит-НН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области от 04.07.2022 №3969 и от 20.10.2022 №3969И.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Милан-2» (далее – ООО «Милан-2») было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2001. С 03.03.2016 местом нахождения юридического лица заявлен адрес: 607650, <...>.

ООО «Милан-2» являлось собственником здания, расположенного по вышеуказанному адресу, до 19.06.2018.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) 27.09.2021 проведен осмотр территории и помещений по адресу: <...>, с целью установления факта нахождения (отсутствия) на данной территории ООО «Милан-2».

Протоколом осмотра от 27.09.2021 зафиксировано, что по указанному адресу расположено одноэтажное административное здание. Какие-либо вывески и указатели, свидетельствующие о нахождении ООО «Милан-2», отсутствуют. На момент проведения осмотра представители ООО «Милан-2» по данному адресу также отсутствовали.

С учетом полученной информации по месту регистрации ООО «Милан-2», а также по месту регистрации учредителя и руководителя ООО «Милан-2» ФИО1 на основании пункта 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) направлено уведомление от 28.10.2021 № 349 о необходимости предоставления достоверных сведений о месте нахождения юридического лица (почтовые идентификаторы 80080566572759, 80080566572773).

Согласно сведениям, полученным с официального сайта АО «Почта России» почтовое отправление с идентификатором 80080566572759 направленное по месту регистрации ООО «Милан-2» данным обществом не получено и возвращено отправителю за истечением срока хранения. Почтовое отправление с идентификатором 80080566572773, направленное по месту регистрации учредителя и директора ООО «Милан-2», получено 13.12.2021.

ООО «Милан-2» 22.11.2021 представлены пояснения, согласно которым собственник здания ФИО2 предоставил помещения по адресу: <...>, для размещения ООО «Милан-2».

Данные документы не приняты Инспекцией в качестве доказательства места нахождения ООО «Милан-2» по вышеназванному адресу, поскольку ранее установлено фактическое отсутствие организации по названному адресу, также установлен факт неполучения ООО «Милан-2» почтовой корреспонденции направляемой по адресу его регистрации. О данном обстоятельстве ООО «Милан-2» проинформировано письмом от 01.12.2021 № 07-12/025484. Указанным письмом общество также проинформировано, о том, что в случае не предоставления документов, подтверждающих фактическое местонахождение ООО «Милан-22, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) будет внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

В установленный законом срок в Инспекцию сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых направлено уведомление, не поступили.

На основании результатов проведенных мероприятий, в отсутствии запрашиваемых документов Инспекцией в отношении ООО «Милан-2» в ЕГРЮЛ внесена запись от 28.12.2021 о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица.

Впоследствии Инспекцией принято решение от 04.07.2022 № 3969 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, которое 06.07.2022 опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации»№ 26 и размещено на официальном сайте ФНС России.

В течение трех месяцев с момента публикации в органах печати информации о предстоящем исключении ООО «Милан-2», в адрес Инспекции не поступали какие-либо возражения от кредиторов и иных заинтересованных лиц, в связи с чем, Инспекцией принято решение от 20.10.2022 № 3969И об исключении ООО «Милан-2» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество с ограниченной ответственностью «Зенит-НН» (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконными решений Инспекции от 04.07.2022 №3969 и от 20.10.2022 №3969И.

Решением от 13.03.2024 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявленного требования отказал.

Общество обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что в результате действий Инспекции нарушено право Общества как солидарного должника, который в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации при исполнении солидарной обязанности становится кредитором на предъявление регрессных требований к ООО «Милан-2», Общество лишено возможности реализовать свое право на судебную защиту.

Как поясняет Общество, на момент принятия Инспекцией обжалуемого решения у ООО «Милан-2» имелись неисполненные обязательства, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом по гражданскому делу № 2-1432/2017.

Общество ссылается на то, что прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке делает невозможным обращение Общества к ООО «Милан-2» с регрессными требованиями.

По мнению заявителя жалобы, наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра лиц, поскольку применение указанных норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу просила оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу Общества – без удовлетворения, ходатайствовала о рассмотрении дела в её отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона № 129-ФЗ отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются настоящим Федеральным законом.

В пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

В силу пункта 6 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Федеральным законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Статьей 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случаях, предусмотренных настоящим пунктом, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Судом первой инстанции по материалам дела установлено, что решение о предстоящем исключении ООО «Милан-2» из ЕГРЮЛ опубликовано в установленном порядке и стало доступным для ознакомления неопределенному кругу лиц начиная с 06.07.2022. Соответствующая информация размещена и в ЕГРЮЛ.

Общество как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «Милан-2» из ЕГРЮЛ, и, полагая, что ООО «Милан-2» имеет перед ним неисполненные обязательства, имело возможность воспользоваться предоставленным ему пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ правом направить в регистрирующий орган возражения относительно исключения ООО «Милан-2» из ЕГРЮЛ, но данным правом не воспользовалось.

При этом действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанности принимать меры по выявлению наличия у организации, подлежащей исключению из ЕГРЮЛ, неисполненных обязательств, в том числе возникших на основании решений суда, тем более, что на момент внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «Милан-2» какие-либо судебные споры между ООО «Зенит-НН» и ООО «Милан-2» отсутствовали. В регистрирующий орган не поступали акты о принятии обеспечительных в виде запрета на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Милан-2».

Наличие у ООО «Милан-2» неисполненных обязательств перед кредитором не свидетельствует о незаконности действий регистрирующего органа, поскольку процедура исключения ООО «Милан-2» из ЕГРЮЛ соблюдена.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что действия регистрирующего органа по исключению ООО «Милан-2» из ЕГРЮЛ осуществлены в соответствии с действующим законодательством.

Довод Общества о нарушении его прав и законных интересов исключением ООО «Милан-2» из ЕГРЮЛ суд первой инстанции правильно посчитал несостоятельным, поскольку Общество, возражая против действий регистрирующего органа, не представил доказательств фактической деятельности ООО «Милан-2».

При этом доказательств, свидетельствующих о том, что восстановление в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Милан-2» как о действующем юридическом лице будет способствовать исполнению обязательств, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного наличие у юридического лица непогашенных обязательств, о наличии которых в установленном порядке заявлено не было, не препятствует завершению процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

В этой связи суд первой инстанции пришел обоснованно не усмотрел совокупности условий, предусмотренных частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой решений регистрирующего органа недействительными.

Суд первой инстанции правильно отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2024 по делу № А43-31696/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зенит-НН» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья А.М. Гущина

Судьи Т.А. Захарова

М.Н. Кастальская