Решение от 14 ноября 2018 г. по делу № А09-13967/2017

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-13967/2017
город Брянск
14 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 07.11.2018.

В полном объеме решение изготовлено 14.11.2018.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Репешко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яценковой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гражданина ФИО1, г.Брянск, к гражданам ФИО2, г.Брянск, ФИО3, г.Люберцы Московской области, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Морлена» (ОГРН <***>), г.Брянск, гражданина ФИО4, г.Брянск, о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества и признании права на 100% доли в уставном капитале общества,

при участии в заседании:

от истца: ФИО5, лично;

от ответчиков: 1) гр.ФИО2 - ФИО6, доверенность от 05.05.2017 №32АБ1096652; 2) гр.ФИО3 - не явились;

от третьих лиц: 1) ООО «Морлена» - ФИО6, доверенность от 30.08.2018 №2;

2) гр.ФИО4 - не явились;

установил:

Гражданин ФИО7, г.Брянск, (далее – гр.ФИО7, истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к гражданам ФИО2, г.Брянск, ФИО3, г.Люберцы Московской области, (далее – гр.ФИО2, гр.ФИО3, ответчики) о признании недействительным договора от 11.10.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Морлена» (далее – ООО «Морлена») и признании за истцом права на 100% доли в уставном капитале указанного общества.

В письменном отзыве на исковое заявление гр.ФИО3 (ответчик) полагал требования истца не подлежащими удовлетворению, поскольку они основаны на мнимой ничтожной сделке, истцом пропущен срок исковой давности, гр.ФИО3 является добросовестным приобретателем, и в деле имеются доказательства того, что доля в уставном капитале ООО «Морлена» выбыла из владения гр.ФИО1 по его воле, в связи с чем заявленное им требование является злоупотреблением правом. Кроме того, в обоснование заявленных требований истцом не представлено документальных доказательств, подтверждающих исполнение истцом обязанности по оплате 100% доли общества; документальных доказательств, свидетельствующих, что в течение более 10 лет после данной сделки истцом предпринимались какие-либо действия об обязании уполномоченного лица общества заявить в налоговый орган о внесении соответствующих изменений, связанных с изменением состава участников и, соответственно, размера доли в уставном капитале общества; доказательств того, что истец пользовался правами единственного участника данного общества и, как разумный инвестор, вложивший, по утверждению истца, в покупку 100% доли общества свои средства, принимал участие в деятельности общества; документальных доказательств обращения истца к обществу с требованиями представить сведения о финансовой, хозяйственной деятельности общества, о составе его участников, размере принадлежащей ему доли в уставном капитале или доказательств наличия объективных препятствий в получении указанной информации. Кроме того, принимая во внимание то обстоятельство, что гр.ФИО2 в указанный период продолжала оставаться единственным участником общества и как единственный участник и генеральный директор общества принимала решения и подписывала документы, связанные с деятельностью общества, а в ЕГРЮЛ не были внесены изменения, касающиеся изменений состава участников общества, следовательно, воля гр.ФИО2 не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи доли. Более того, гр.ФИО2 представила доказательства того, что по расписке от 22.07.2006 истцу были возвращены 10 000 руб., уплаченные им за покупку доли по договору от 18.07.2006. Помимо этого, ответчик считает необходимым сделать вывод о том, что фактически гр.ФИО1 заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля, им оспариваются права гр.ФИО2 как собственника доли и ее право отчуждать долю. Между тем, с момента образования общества гр.ФИО1 не интересовался деятельностью общества, не обращался к обществу с просьбой или требованием внести изменения в ЕГРЮЛ, не участвовал в хозяйственной жизни общества. Из положений статей 8 - 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники общества с ограниченной ответственностью имеют не только права, но и несут обязанности, связанные с деятельностью общества. О нарушении своих прав как участника общества, по мнению ответчика, гр.Щербак должен был узнать 22.07.2006 или не позднее финансовых итогов деятельности общества за 2006 год. В соответствии с абз.3 п.17 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах №14-ФЗ) требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в п.1 ст.196 ГК РФ. В соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истец не мог не знать, что его права нарушены, и полагать себя участником общества с 2006 года по 2017 год. Срок исковой давности, по мнению ответчика, начал течь с момента, когда с проявлением необходимой степени заботливости и осмотрительности истец в течение нескольких дней с даты заключения договора от 18.06.2006 не обнаружил в ЕГРЮЛ сведений о себе как о владельце 100 % в уставном капитале ООО «Морлена». Проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности, истец должен был предпринять меры по внесению изменений в ЕГРЮЛ в течение 1 месяца со дня заключения сделки. В соответствии с п.5 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации №129-ФЗ) (в редакции, действующей на 2006 год) юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах «м», «о» - «с», и индивидуальный предприниматель в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах «м» - «р», обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона. В соответствии с п.1 ст.8 Закона о госрегистрации №129-ФЗ (в редакции, действующей на 2006 год) государственная регистрация осуществляется в срок не более, чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Таким образом, по мнению ответчика, гр.ФИО1 должен был озаботиться отсутствием у него статуса участника общества не позднее 28.06.2006. При таких обстоятельствах истцом пропущен срок исковой давности, который истек в 2009 году. Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. В соответствии с абз.1 п.17 ст.21 Закон об обществах №14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. В рамках дела №А09-4926/2016 Арбитражным судом Брянской области установлено, что 22.07.2006 гр.ФИО1 уведомил гр.ФИО2 о расторжении договора от 18.07.2006 и по расписке получил от последней денежные средства в размере 10 000 руб. в качестве возврата цены указанного договора. Из расписки следует, что гр.ФИО1 не собирается становиться участником ООО «Морлена» и отказывается от всяких претензий к гр.ФИО2 Таким образом, по мнению ответчика, необходимо сделать вывод о том, что отчуждение гр.ФИО3 доли гр.ФИО2 была произведена не против воли гр.ФИО1 Более того, ответчик (гр.ФИО3) утверждал, что до рассмотрения дела №А09-4926/2016 он не знал о существовании договора от 18.06.2006, заключенного между гр.ФИО2 и гр.ФИО1 Изложенное, по мнению ответчика, подтверждает, что доля была утрачена истцом не в результате противоправных действий третьих лиц и не иным путем помимо воли истца; гр.ФИО2 не совершала противоправных действий, а гр.ФИО1 11 лет назад выразил свою волю на отчуждение доли. Кроме того, ответчик полагал, что, заявляя требование, основанное на договоре 11-летней давности, пусть даже заключенном в квалифицированной нотариальной форме, истец откровенно злоупотребляет правом, поскольку 11 лет общество существовало, вело хозяйственную деятельность, приобретало и продавало имущество, при этом истец не принимал никакого участия в хозяйственной деятельности общества, а спустя 11 лет он появляется новый участник и требует предоставить ему «плоды деятельности» и право управления в обществе. На основании изложенного ответчик просил суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований (т.1, л.д.60-64).

В письменном отзыве на исковое заявление гр.ФИО2 (ответчик) также с исковыми требованиями не согласилась полностью, полагая их необоснованными и построенными исключительно на предположениях, не являющихся доказательствами по делу. Договор от 11.11.2016 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Морлена», заключенный между гр.ФИО3 (покупатель) и гр.ФИО2 (продавец), ответчик полагает легитимной сделкой, а договор от 18.07.2006 с аналогичным предметом, заключенный между гр.ФИО2 и гр.ФИО1, - ничтожной в силу п.1 ст.170 ГК РФ, совершенной сторонами для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку на момент подписания данного договора гр.ФИО2 уже продала 100% доли в уставном капитале общества гражданину ФИО4 на основании договора купли-продажи от 30.05.2006. 22.07.2006 гр.ФИО1 выдал гр.ФИО2 расписку, в которой уведомил последнюю о расторжении договора от 18.07.2006 по причине отсутствия у него намерения быть участником указанного общества и в связи с невозможностью исполнения данного договора, а также подтвердил факт получения от гр.ФИО2 денежной суммы в размере 10 000 руб. в качестве возврата цены договора от 18.07.2006. Какое-либо участие в управлении обществом истец никогда не принимал, а также не предпринимал каких-либо действий, направленных на внесение о нем сведений в ЕГРЮЛ как о единственном участнике общества. Поскольку, по мнению ответчика, гр.ФИО1 должен был узнать о нарушении своих прав как участника общества 22.07.2006 или не позднее финансовых итогов деятельности общества за 2006 год, ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию о признании за ним права на 100% в уставном капитале общества (т.1, л.д.66-68).

Определением суда от 14.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Морлена».

Определением суда от 05.12.2017 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области от 27.10.2017 по делу №А09-4926/2016.

Определением суда от 04.05.2018 производство по настоящему делу было возобновлено.

Определением суда от 15.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин ФИО4, г.Брянск (далее – гр.ФИО4, третье лицо).

В судебное заседание 07.11.2018 ответчик (гр.ФИО3) и третье лицо (гр.ФИО4) не явились, извещены в установленном законом порядке; истец поддержал исковые требования в полном объеме; ответчик (гр.ФИО2) иск не признал, сославшись на отсутствие законных оснований для его удовлетворения; третье лицо (ООО «Морлена») поддержало правовую позицию ответчика, просило суд отказать в удовлетворении исковых требований. Кроме того, истцом было поддержано ранее заявленное им ходатайство о проведении в рамках настоящего дела судебной экспертизы в целях проверки сделанного истцом заявления о фальсификации договора дарения от 02.08.2006 о передаче безвозмездно в собственность покупателя 100% долей в уставном капитале ООО «Морлена», заключенного между гр.ФИО4 (даритель) и гр.ФИО2 (одаряемый), с постановкой на разрешение эксперта следующих вопросов:

- Какова давность изготовления договора дарения, датированного 02.08.2006, а именно, давность нанесения печатного текста и подписей?

- Подвергался ли указанный документ воздействию агрессивной среды (термическому, химическому или иному воздействию), препятствующему установлению давности изготовления документа или нанесения его отдельных реквизитов?

В соответствии со ст.82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Отклоняя вышеуказанное ходатайство истца о назначении в рамках настоящего дела судебной экспертизы, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости ее проведения ввиду достаточности имеющихся в настоящем деле доказательств и преюдициальности выводов, изложенных судами трех судебных инстанций по делу №А09-4926/2016, что подробнее будет отражено ниже в тексте судебного акта.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.156 АПК РФ без участия ответчика (гр.ФИО3) и третьего лица (гр.ФИО4).

Рассмотрев материалы дела, выслушав в судебном заседании истца, представителя ответчика (гр.ФИО2) и третьего лица (ООО «Морлена»), суд установил следующее.

С даты регистрации ООО «Морлена» в качестве юридического лица (19.04.2006) его единственным учредителем и участником являлась гр.ФИО2

Ссылаясь на то, что по договору купли-продажи от 18.07.2006, заключенному с гр.ФИО2 (продавец), им была приобретена доля в размере 100% (номинальной стоимостью 10 000 руб.) в уставном капитале ООО «Морлена», гр.ФИО1, полагая себя единственным участником ООО «Морлена», обратился в арбитражный суд с иском о признании за ним права на приобретенную долю в уставном капитале названного общества и признании недействительным договора от 11.10.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между гр.ФИО2 (продавец) и гр.ФИО3 (покупатель).

Исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно ч.1 ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В ходе рассмотрения дела №А09-4926/2016, в рамках которого приняты судебные акты, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, истец (гр.ФИО1) в обоснование заявленных исковых требований, как и в обоснование заявленных в настоящем деле исковых требований, также ссылался на заключенный с гр.ФИО2 (продавец) договор от 18.07.2006 купли-продажи 100% долей (номинальной стоимостью 10 000 руб.) в уставном капитале ООО «Морлена», удостоверенный нотариусом.

В силу п.п.1, 2 ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Нормой ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В рамках дела №А09-4926/2016 судами на основании исследованных доказательств и установленных по делу обстоятельств, дана правовая оценка в порядке ст.71 АПК РФ, с учетом положений п.86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.1 ст.170 ГК РФ, и установлена ничтожность заключенного между гр.ФИО2 и гр.ФИО1 договора от 18.07.2006 купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Морлена» как мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Также судами в рамках указанного дела установлено, что гр.ФИО1 участия в деятельности общества не принимал, полномочия участника общества осуществляла только гр.ФИО2, при этом гр.ФИО1 каких-либо возражений по поводу реализации гр.ФИО2 правомочий собственника вплоть до 2016г. не высказывал и не предпринимал никаких мер по защите своего нарушенного права, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии у него заинтересованности, поскольку он не являлся участником общества.

Помимо этого, с учетом п.6 ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», суды в рамках того же дела указали, что доказательства, свидетельствующие о том, что запись в ЕГРЮЛ о принадлежности гр.ФИО2 доли в размере 100% уставного капитала общества была оспорена или признана недействительной в установленном законом порядке, гр.ФИО1 не представлены; записей в ЕГРЮЛ о том, что гр.ФИО1 когда-либо являлся участником ООО «Морлена» не имеется, что также подтверждает отсутствие у него прав в отношении доли в уставном капитале общества.

Таким образом, судом в рамках дела №А09-4926/2016 установлено, что гр.ФИО1 никогда не являлся участником ООО «Морлена».

С учетом установленного вышеуказанного юридически значимого обстоятельства, суд в ходе рассмотрения настоящего дела пришел к выводу, что право на 100% доли в уставном капитале ООО «Морлена» у гр.ФИО1 отсутствует, а договором от 11.10.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенным между гр.ФИО2 и гр.ФИО3, права и интересы гр.ФИО1 не нарушены, поскольку он не является участником данного общества.

Учитывая отсутствие у гр.ФИО1 статуса участника ООО «Морлена», исковые требования заявлены им неправомерно и удовлетворению не подлежат.

Определениями Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2017 и от 21.08.2018 по настоящему делу приняты обеспечительные меры.

В силу ч.5 ст.96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Таким образом, обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2017 и от 21.08.2018 по настоящему делу, подлежат отмене после вступления решения в законную силу.

В соответствии с подп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ государственная пошлина по требованию неимущественного характера составляет 6 000 руб.

Поскольку истцом в рамках настоящего дела заявлено два неимущественных требования, государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом настоящего иска составляет 12 000 руб.

При подаче в арбитражный суд искового заявления истец по платежным поручениям от 05.10.2017 №389023 на сумму 6 000 руб. и от 19.10.2017 №397841 на сумму 6 000 руб. уплатил в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины по иску.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, государственная пошлина по иску относится на истца и возмещению ему в качестве судебных расходов не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования гражданина ФИО1, г.Брянск, к гражданам ФИО2, г.Брянск, ФИО3, г.Люберцы Московской области, о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества и признании права на 100% доли в уставном капитале общества, оставить без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2017 и от 21.08.2018 по настоящему делу, отменить после вступления решения в законную силу.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Н.А. Репешко