Постановление от 2 апреля 2019 г. по делу № А09-13967/2017

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А09-13967/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 02.04.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Брянской области от 14.11.2018 по делу № А09-13967/2018 (судья Репешко Н.А.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным договора от 11.10.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Морлена» (далее – ООО «Морлена», г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) и признании за истцом права на 100% доли в уставном капитале указанного общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Морлена», ФИО5.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 14.11.2018 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и уточнением на нее, просит решение Арбитражного суда Брянской области отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Мотивирует свою позицию тем, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доля в уставном капитале ООО «Морлена» не была свободна и не могла быть отчуждена, поскольку была обременена правами апеллянта, которые истец приобрел, заключив с ФИО3 договор купли-продажи указанной доли 18.07.2006. По мнению апеллянта, судом не обоснованно отклонено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

От Мамонтова С.А. в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, который на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, АПК РФ), приобщен к материалам дела.

В суд от истца поступило ходатайство о назначении экспертизы, которое рассмотрено судом в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено, поскольку апеллянт не приложил к ходатайству все необходимые для его рассмотрения документы, кроме того, указанное ходатайство правомерно было отклонено судом области, поскольку отсутствует необходимость назначения экспертизы ввиду достаточности имеющихся в настоящем деле доказательств и преюдициальности выводов, изложенных судами трех судебных инстанций по делу № А09-4926/2016.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с даты регистрации ООО «Морлена» в качестве юридического лица (19.04.2006) его единственным учредителем и участником являлась ФИО3

Ссылаясь на то, что по договору купли-продажи от 18.07.2006, заключенному с ФИО3 (продавец), им была приобретена доля в размере 100% (номинальной стоимостью 10 000 руб.) в уставном капитале ООО «Морлена», ФИО2, полагая себя единственным участником ООО «Морлена», обратился в арбитражный суд с иском о признании за ним права на приобретенную долю в уставном капитале названного общества и признании недействительным договора от 11.10.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В ходе рассмотрения дела № А09-4926/2016, в рамках которого приняты судебные акты, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, истец (ФИО2) в обоснование заявленных исковых требований, как и в обоснование заявленных в настоящем деле исковых требований, также ссылался на заключенный с ФИО3 (продавец) договор от 18.07.2006 купли-продажи 100% долей (номинальной стоимостью 10 000 руб.) в уставном капитале ООО «Морлена», удостоверенный нотариусом.

В силу п.п. 1, 2 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Положениями ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В рамках дела № А09-4926/2016 судами на основании исследованных доказательств и установленных по делу обстоятельств, дана правовая оценка в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом положений п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 1 ст. 170 ГК РФ, и установлена ничтожность заключенного между Морозовой Е.В. и Щербаком А.Д. договора от 18.07.2006 купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Морлена» как мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Также судами в рамках указанного дела установлено, что ФИО2 участия в деятельности общества не принимал, полномочия участника общества осуществляла только ФИО3, при этом ФИО2 каких-либо возражений по поводу реализации ФИО3 правомочий собственника вплоть до 2016г. не высказывал и не предпринимал никаких мер по защите своего нарушенного права, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии у него заинтересованности, поскольку он не являлся участником общества.

Помимо этого, с учетом п. 6 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» суды в рамках того же дела указали, что доказательства, свидетельствующие о том, что запись в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО3 доли в размере 100% уставного капитала общества была оспорена или признана недействительной в установленном законом порядке, ФИО2 не представлены; записей в ЕГРЮЛ о том, что ФИО2 когда-либо являлся участником ООО «Морлена» не имеется, что также подтверждает отсутствие у него прав в отношении доли в уставном капитале общества.

Следовательно, судом в рамках дела № А09-4926/2016 установлено, что ФИО2 никогда не являлся участником ООО «Морлена».

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции отклоняется соответствующий довод апелляционной жалобы.

Поскольку право на 100% доли в уставном капитале ООО «Морлена» у ФИО2 отсутствует, договором от 11.10.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенным между ФИО3 и ФИО4, права и интересы ФИО2 не нарушены, так как он не является участником данного общества, а, следовательно, не имеет право на оспаривание заявленной последним сделки.

Учитывая отсутствие у ФИО2 статуса участника ООО «Морлена», в удовлетворении исковых требований правомерно отказано судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы по своей сути повторяют позицию истца в суде первой инстанции, которым дана правильная и основанная на материалах дела правовая оценка, ввиду чего не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Довод заявителя о том, что в случае удовлетворения рассматриваемых требований могли возникнуть основания для пересмотра решения по делу № А09-4926/2016 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, противоречит Постановлению Конституционного Суда от 21 декабря 2011 года № 30-П, согласно которому в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, к числу оснований которого относится установление приговором суда совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела преступлений против правосудия, включая фальсификацию доказательств.

В рамках дела № А09-4926/2016 судами установлена ничтожность заключенного между ФИО3 и ФИО2 договора от 18.07.2006 купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Морлена» как мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Доказывать свои требования заявителю с использованием всех предусмотренных процессуальным законодательством способов надлежало в рамках указанного дела, а не путем предъявления нового иска с намерением пересмотреть состоявшиеся судебные акты.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя на основании частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 14.11.2018 по делу № А09-13967/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Н.В. Егураева

Т.В. Бычкова

А.Г. Селивончик