Постановление от 17 февраля 2025 г. по делу № А71-3600/2020

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8727/2021(19)-АК

Дело № А71-3600/2020
18 февраля 2025 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Устюговой Т.Н.

судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.  

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

представителя кредитора ФИО1- ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.08.2023),

представителя кредитора ООО «Энергоресурсы»- ФИО3 (паспорт, доверенность от 24.06.2024)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурсы»

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 07 ноября 2024 года,

о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Грахово» от 09.08.2024, принятого по первому вопросу повестки дня - об утверждении мирового соглашения,

вынесенное в рамках дела № А71-3600/2020

о признании общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Грахово», Удмуртская Республика, Граховский район (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

установил:

решением суда от 22.01.2021 (резолютивная часть 18.01.2021) ООО «Агрофирма «Грахово» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсное производство.

Определением суда от 01.03.2021 конкурсным управляющим ООО «Агрофирма «Грахово» утвержден ФИО4

ФИО5 29.08.2024 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании решения собрания кредиторов от 09.08.2024 недействительным по первому вопросу повестки: «Утвердить проект мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО «Агрофирма «Грахово»», а также возложении на конкурсного управляющего обязанности по проведению собрания кредиторов с соблюдением процедуры одобрения сделки с заинтересованностью в отношении мирового соглашения по делу №А71-3600/2020 о банкротстве ООО «Агрофирма «Грахово», предложенного ФИО6, ООО «Энергоресурсы», ФИО7

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2024 признано недействительным решение собрания кредиторов ООО «Агрофирма «Грахово» от 09.08.2024, принятое по первому вопросу повестки дня - об утверждении мирового соглашения; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор ООО «Энергоресурсы» обратился с апелляционной жалобой, просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2024  отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО1 в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что в рассматриваемом случае мировое соглашение не требует какого-либо одобрения, поскольку не создает для общества новых обязательств, не происходит отчуждение имущества общества и прочих негативных последствий, собранием кредиторов принято решение лишь о погашении реестра требований кредиторов должника.

Также указывает на то, что по условиям мирового соглашения ФИО1 не была поставлена в худшее положение по сравнению с остальными кредиторами, по соглашению она получит значительно больше, чем при реализации имущества должника. Считает, что оспаривание условий мирового соглашение свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО1

Полагает, что решение собрания кредиторов могло оцениваться только на предмет нарушения прав кредиторов, но не на предмет отсутствия согласия ФИО1 на совершение сделки. 

До начала судебного заседания от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Энергоресурсы» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, определение суда в обжалуемой части считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ФИО1 относительно доводов апелляционной жалобы возражал, определение суда первой инстанции в обжалуемой части считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) принятого судебного акта.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок подготовки, созыва и проведения собрания кредиторов регламентирован статьями 12 - 15 Закона о банкротстве и постановлением Правительства РФ от 06.02.2004 N 56 «Об общих правилах подготовки, организации и проведении арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов».

Возможность обжалования решения собрания кредиторов предусмотрена статьей 15 Закона о банкротстве.

Так, в соответствии с частью 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Нарушение прав и законных интересов может быть выражено в нарушении порядка созыва и проведения собрания кредиторов.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно статье 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В Законе о банкротстве предусмотрено правило о принятии решений по вопросам повестки дня простым большинством голосов (большинством от присутствующих на собрании), а по ряду вопросов - квалифицированным большинством голосов (большинством от включенных в реестр).

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрен перечень вопросов, принятие решений по которым относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, и которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам. При этом содержащийся в указанном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим; иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения: о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 настоящего Федерального закона.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 09.08.2024 по инициативе кредиторов конкурсным управляющим проведено собрание кредиторов с повесткой дня: 1) утверждение мирового соглашения; 2) избрание лица, уполномоченного на подписание мирового соглашения.

По итогам проведенного собрания приняты решения: 1) утвердить проект мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО «Агрофирма «Грахово»; 2) избрать представителем кредиторов, уполномоченным на подписание мирового соглашения, ФИО3.

Ссылаясь на то, что при принятии решения об утверждении мирового соглашения не соблюдена процедура одобрения сделки с заинтересованностью, принятое решение нарушает права и интересы кредитора ФИО5, последняя обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о признании решения собрания кредиторов в данной части недействительным.

Возражая против заявленного требования, конкурсный управляющий указал, что решение принято большинством голосов, собрание было правомочно принимать такое решение.

Кредитор ООО «Энергоресурсы», оспаривая заявленные требования, ссылался на законность принятого решения, на отсутствие в деле незаинтересованных лиц и необходимости в одобрении сделки со стороны органов управления должника, на отсутствие ущерба кредиторам.

Признавая обоснованным заявление ФИО5, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что принятое на собрании кредиторов решение нарушает права и законные интересы последней, при этом исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, требования независимых кредиторов погашены обществом «Энергоресурсы»; в реестре требований кредиторов должника на текущий момент включены требования ООО «Энергоресусры» в размере 30 841 847,63 руб.  (третья очередь), ФИО1 в размере 6 146 807,05 руб. (третья очередь),  ФИО8 в размере 162 050,29 руб. (вторая очередь) и 12 654 392,01 руб. (третья очередь), ФИО9 в размере 162 656,60 руб. Требования  ФИО10 в размере 35 728 739,13 руб. признаны подлежащими погашению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

ФИО1  является участником должника с долей 15% уставного капитала, ФИО9 с долей 85% уставного капитала.

ФИО10, до отчуждения доли ФИО9, являлась участником общества с долей 30%

ООО «Энергоресурсы» является заинтересованным по отношению к должнику и его участникам лицом, поскольку  единственным участником и руководителем является ФИО9  

ФИО8 является подконтрольным ФИО9 лицом, что установлено Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по настоящему делу.

Согласно пункту 6 мирового соглашения, для обеспечения исполнения обязательств должником для погашения задолженности в настоящем мировом соглашении участвует третье лицо ИП ФИО9 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>). На заключение и исполнение настоящего мирового соглашения получено согласие в письменной форме от третьего лица  ИП ФИО9 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), который в порядке пункта 2 стать 157 Закона о банкротстве представляет поручительство за исполнение должником обязательств по мировому соглашению.

Таким образом, все кредиторы, а также третье лицо, дающее поручительство за исполнение должником мирового соглашения, являются заинтересованными по отношению к должнику лицами.

Как указал в отзыве конкурсный управляющий, в собрании кредиторов участвовали 3 участника с правом голоса, сумма требований которых составляла 99,66% от общей суммы установленных требований.

Таким образом, собрание кредиторов было уполномочено принимать решение об утверждении мирового соглашения.

Между тем, фактически постановка вопросов на повестку и принятые по ним решения осуществлены мажоритарными кредиторами, подконтрольные участнику общества ФИО9 Мнение ФИО1, являющейся одновременно миноритарным участником общества и его кредитором, ни при согласовании условий мирового соглашения о погашении задолженности должника на протяжении 10 лет, ни при принятии решения об его утверждении учтено не было.

Оценив озвученную позицию кредиторов, подконтрольных ФИО9, суд первой инстанции в отсутствие оснований полагать иное, пришел к обоснованному выводу о том, что она идет вразрез с целями, преследуемыми процедурой банкротства, и является самостоятельным основанием для констатации факта нарушения прав кредитора ФИО1, целью которой является скорейшее удовлетворение своих требований в деле о банкротстве должника.

В данном случае, при соблюдении баланса между кредиторами, не разумно допускать ситуацию, когда при принятии решения на собрании кредиторов при фактическом наличии корпоративного конфликта и конфронтации кредиторов, направленность действий таких кредиторов, являющихся мажоритарными, обусловлена  достижением иных конечных целей, не связанных с целями, которые закладываются в процедуру конкурсного производства, условия мирового соглашения составлены исключительно в интересах ФИО9,  что нарушает права и материальные интересы миноритарного кредитора.

Вместе с тем, нарушение прав и законных интересов одних кредиторов при принятии решений другими кредиторами должника не допускается в силу недопущения злоупотребления правом.

По смыслу Закона о банкротстве, все голосующие кредиторы третьей очереди обладают равными правами, следовательно, никто из них не имеет над другими властных полномочий на понуждение к совершению тех или иных действий вне зависимости от размера своих требований.

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции, несмотря на то, что в реестре отсутствуют независимые кредиторы, сделка по заключению мирового соглашения затрагивает права ФИО5 как кредитора и учредителя общества, интересам которой противопоставляются интересы иных участников.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание то обстоятельство, что в данном случае при наличии у ФИО9 действительного интереса в выходе должника из банкротства, с учетом подконтрольности ему всех кредиторов, указанный участник имеет возможность урегулирования имеющейся задолженности в ином порядке, отвечающем интересам не только данного лица, но и иных кредиторов, в том числе,  ФИО5

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что решение, принятое на собрании кредиторов от 09.08.2024, принято с нарушением прав и законных интересов конкурсного кредитора ФИО1, что в силу положений пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве является самостоятельным и достаточным основанием для признания его недействительным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, поскольку он основан на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах, оснований для переоценки которых апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их необоснованности, как не влекущие необходимость отмены судебного акта и не имеющие значения для рассматриваемого вопроса.

Доводов относительно несогласия с обжалуемым судебным актом в части отказа в удовлетворении заявления ФИО1 апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, выводы суда в данной части проверке не подлежат.

Следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального и процессуального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07 ноября 2024 года по делу №А71-3600/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Председательствующий


Т.Н. Устюгова


Судьи


Л.М. Зарифуллина


Т.В. Макаров