Постановление от 19 апреля 2021 г. по делу № А13-12911/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12911/2018
г. Вологда
19 апреля 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена12 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 апреля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2, лично и посредством системы веб-конференции ФИО3 по доверенности от 14.10.2019; от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» ФИО4 по доверенности от 30.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО5, ФИО6, ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 21 января 2021 года по делу № А13-12911/2018,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Соколстром» (далее – ОАО «Соколстром») 20.08.2018 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» (далее – ООО «Новогритинский», должник).

Определением суда от 27.08.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности должника.

Определением суда от 29.10.2018 в отношении ООО «Новогритинский» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО7.

Дело № А13-12911/2018 находилось в производстве судьи Болдыревой Е.Н. В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и на основании определения председателя первого судебного состава от 08.05.2019 произведена замена судьи, рассматривающего дело, на судью Дмитриеву Н.В.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2019 (резолютивная часть объявлена 28.05.2019) ООО «Новогритинский» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7

Конкурсный управляющий должника ФИО7 24.07.2019 обратился в суд с заявлением к ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 23.08.2019 заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению; к участию в обособленно споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, акционерное общество «Промышленный энергетический банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк, АО «Промэнергобанк»).

Определением суда от 31.10.2019 к участию в обособленно споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО11 в лице законного представителя ФИО2, ФИО8 в лице законного представителя ФИО2, Отдел опеки и попечительства администрации Череповецкого муниципального района, судебное заседание отложено.

Определением суда от 15.01.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Отдел опеки и попечительства мэрии города Череповца.

Определением суда от 06.02.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9.

Определением суда от 05.03.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Протокольным определением от 14.09.2020 по ходатайству конкурсного управляющего в порядке статьи 46 АПК РФ к участии в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ФИО5, ФИО11 в лице законных представителей ФИО2 и ФИО6, ФИО8 в лице законных представителей ФИО2 и ФИО6

Определением суда от 14.09.2020 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО10.

В процессе рассмотрения спора конкурсный управляющий неоднократно уточнял заявленные требования, окончательная редакция требований изложена в заявлении от 16.11.2020 (том 34 лист дела 51), согласно которой конкурсный управляющий просит:

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2016, заключенный между ФИО2 и ООО «Новогритинский» в отношении квартиры, находящейся по адресу: <...>, общей площадью 90,5 кв.м., кадастровый номер объекта: 35:21:0502002:447 (далее – квартира № 34);

признать недействительными цепочки сделок в отношении объектов недвижимости:

- квартиры, находящейся по адресу: <...>, общей площадью 92,3 кв.м., кадастровый номер объекта: 35:21:0502002:433 (далее – квартира № 20);

- квартиры, находящейся по адресу: <...>, общей площадью 90,4 кв.м., кадастровый номер объекта 35:21:0502002:415 (далее – квартира № 2);

- квартиры, находящейся по адресу: <...>, общей площадью 55,8 кв.м., кадастровый номер объекта 35:21:0502002:435 (далее – квартира № 22), а именно:

а) договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2016, заключенный между ФИО2 и ООО «Новогритинский» и договор дарения квартиры от 25.01.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО5 в отношении квартиры № 20,

б) договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2016, заключенный между ФИО2 и ООО «Новогритинский» и договор дарения квартиры от 25.01.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО11 в отношении квартиры № 2;

в) договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2016, заключенный между ФИО2 и ООО «Новогритинский» и договор дарения квартиры от 25.01.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО8 в отношении квартиры № 22.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО2 как законного представителя ФИО11, ФИО5, ФИО8 в конкурсную массу ООО «Новогритинский» квартир № 20, № 2, № 22.

Доводы конкурсного управляющего сводятся к следующему: в подтверждение оплаты четырех квартир по оспариваемым договорам купли-продажи в материалы дела представлены платежные поручения от 27.07.2016 о перечислении денежных средств со счета ФИО2, открытого в АО Промэнергобанк», на счет должника ООО «Новогритинский», также открытый в АО «Промэнергобанк», на общую сумму согласно условиям договоров 13 600 000 руб.

В этот же день 27.07.2016 со счета ООО «Новогритинский» осуществляются внутрибанковские проводки, не повлекшие фактического движения денежных средств, о погашении кредитных обязательств ООО «Новогритинский» перед АО «Промэнергобанк».

В Банке с 25.07.2016 введены ограничения на осуществление расчетов.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 05.08.2016 № ОД-2524 у АО «Промэнергобанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций, решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2016 по делу № А13-11810/2016 АО «Промэнергобанк» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве АО «Промэнергобанк» признаны недействительными банковские операции, совершенные 27.07.2016 в счет погашения кредитных обязательств ООО «Новогритинский» и восстановлены денежные обязательства ООО «Новогритинский» перед АО «Промэнергобанк».

Таким образом, должник лишился имущества в виде четырех квартир без предоставления встречного исполнения, что выражается в том, что ответчик ФИО2 под видом безналичных платежей передала должнику вместо реальных денежных средств на сумму 13 600 000 руб. неликвидные права требования к несостоятельному Банку.

Об ущемлении интересов должника ООО «Новогритинский» и кредиторов оспариваемыми сделками ФИО2 была осведомлена.

Из обвинительного заключения в отношении ФИО2 следует, что она достоверно знала о непреодолимых финансовых трудностях Банка, до совершения оспариваемых сделок вступила в преступный сговор с сотрудниками банка. Имеющийся на счете ФИО2 вклад в Банке 26.07.2016 и 27.07.2016 был раздроблен: часть направлена на счета других физических лиц с суммами до 1 400 000 руб. (максимальная сумма страхового возмещения по вкладам), в отношении 13 600 000 руб. совершены записи о перечислении в пользу ООО «Новогритинский» в счет оплаты квартир и остаток на счете ФИО2 составил примерно 1 400 000 руб.

Оплата за квартиры производилась по предварительным договорам.

Дробление вкладов и приобретение четырех квартир у должника было произведено с целью вывести свои денежные средства из неплатежеспособного Банка.

В действиях ФИО2 имеется злоупотребление правом. Последующие оспариваемые договоры дарения квартир представляют собой цепочку сделок и являются между собой взаимосвязанными, целью которых является вывод денежных средств из Банка банкрота с последующим воспрепятствованием возможному возврату квартир в конкурсную массу должника.

Все одаряемые являются детьми ответчика, добросовестным приобретением договоры не являются, совершены после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и начала оспаривания конкурсным управляющим сделок с квартирами.

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчик ФИО2 в отзыве на заявление и в дополнениях к нему просила отказать в удовлетворении заявленных требований.

Возражения сводятся к тому, что оплата ФИО2 по оспариваемым договорам купли-продажи за квартиры произведена в полном объеме. Денежные средства со счета ФИО2 списаны в пользу ООО «Новогритинский», сделка по перечислению никем не оспорена, то есть средства (права требования) на счет ООО «Новогритинский» поступили и тот факт, что впоследствии сделка по перечислению ООО «Новогритинский» в пользу АО «Промэнергобанк» задолженности по кредиту признана недействительной не дает оснований полагать умысел ФИО2 в причинении вреда должнику. Совокупность оснований для признания сделок недействительными как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168 ГК РФ отсутствует.

Последующее дарение ФИО2 спорных квартир своим детям не свидетельствует о злонамеренности действий, а наоборот подтверждает довод о том, что четыре квартиры приобретались в интересах ее четырех детей. Для ФИО5, ФИО11, ФИО8 спорные квартиры являются единственным имуществом, пригодным для проживания.

Ответчик ФИО5 в отзыве на заявление просила отказать в удовлетворении заявленных требований в связи с отсутствием правовых оснований. Указала, что изложенные в заявлении доводы, не могут служить основанием для признания сделок недействительными. В настоящее время она проживает в спорной квартире, которая является единственным жильем, иного имущества не имеет. Кроме того, не была осведомлена о несостоятельности ООО «Новогритинский», поскольку никакого отношения к данному обществу не имеет. Сделка по приобретению ее матерью ФИО2 квартиры была совершена на законных основаниях, квартира оплачена в адрес продавца в полном объеме, поэтому имелись законные основания для передачи квартиры по договору дарения.

Ответчики ФИО11 и ФИО8 в лице законного представителя ФИО2 в отзыве на заявление просили отказать в удовлетворении заявленных требований. Возражения сводятся к тому, что сделки по приобретению квартир были оплачены в полном объеме, имелись все законные основания для дарения квартир. ФИО11 и ФИО8 являются несовершеннолетними детьми ФИО2, для них квартиры являются единственным имуществом.

Совершение договоров дарения было связано с конфликтом в семье, который вел к разводу и разделу имущества. По соглашению с супругом ФИО2 была определена обязанность передать квартиры детям.

ФИО6 в отзыве на заявление просил отказать в удовлетворении требований. В отзыве указал, что конкурсным управляющим не приведены достаточные, достоверные и разумные основания для признания недействительными сделок по приобретению ФИО2 у застройщика жилых помещения для дальнейшей их передачи детым.

Денежные средства, находящиеся во вкладе ФИО2, являлись общими накоплениями за время совместной жизни и были направлены по соглашению на приобретение жилых помещений детям. Сначала имущество было оформлено на ФИО2, а затем произведена передача квартир в дар детям.

Отсутствуют основания для признания сделок по передаче в дар детям недействительными. ФИО2 никаких виновных недобросовестных действий по отношению к ООО «Новогритинский» не совершала. Банкротство Банка и ООО «Новогритинский» не должны вести к ухудшению благополучию детей.

Определением суда от 21.01.2021 признан недействительным договор купли-продажи от 01.08.2016 заключенный между ФИО2 и Должником в отношении квартиры по адресу: <...>, общей площадью 90,5 кв.м., кадастровый номер объекта: 35:21:0502002:447.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2016 заключенный между ФИО2 и ООО «Новогритинский» в отношении квартиры, находящейся по адресу: <...>, общей площадью 92,3 кв.м., кадастровый номер объекта: 35:21:0502002:433.

Признан недействительным договор дарения квартиры от 25.01.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО5 в отношении квартиры, находящейся по адресу: <...>, общей площадью 92,3 кв.м., кадастровый номер объекта: 35:21:0502002:433.

Применены последствия недействительности сделки: суд обязал ФИО5 возвратить в конкурсную массу ООО «Новогритинский» квартиру, находящуюся по адресу: <...>, общей площадью 92,3 кв.м., кадастровый номер объекта: 35:21:0502002:433.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2016 заключенный между ФИО2 и ООО «Новогритинский» в отношении квартиры, находящейся по адресу: <...>, общей площадью 90,4 кв.м., кадастровый номер объекта 35:21:0502002:415.

Признан недействительным договор дарения квартиры от 25.01.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО11 в отношении квартиры, находящейся по адресу: <...>, общей площадью 90,4 кв.м., кадастровый номер объекта 35:21:0502002:415.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО11 в лице законных представителей ФИО2 и ФИО6 возвратить в конкурсную массу ООО «Новогритинский» квартиру, находящуюся по адресу: <...>.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2016, заключенный между ФИО2 и ООО «Новогритинский» в отношении квартиры, находящейся по адресу: <...>, общей площадью 55,8 кв.м., кадастровый номер объекта 35:21:0502002:435.

Признан недействительным договор дарения квартиры от 25.01.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО8 в отношении квартиры, находящейся по адресу: <...>, общей площадью 55,8 кв.м., кадастровый номер объекта 35:21:0502002:435.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО8 в лице законных представителей ФИО2 и ФИО6 возвратить в конкурсную массу ООО «Новогритинский» квартиру, находящуюся по адресу: <...>, общей площадью 55,8 кв.м., кадастровый номер объекта 35:21:0502002:435.

С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 15 000 руб.

С ФИО5 в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 3 000 руб.

С ФИО11 в лице законных представителей ФИО2 и ФИО6 в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 3 000 руб.

С ФИО8 в лице законных представителей ФИО2 и ФИО6 в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 3 000 руб.

ФИО5, ФИО6, ФИО2 с определением суда от 21.01.2021 не согласились, в апелляционной жалобе просили его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы ФИО6 (в интересах несовершеннолетних ФИО8, ФИО11) сослался на то, что ни он, ни его бывшая жена ФИО2 не являются аффилированными лицами по отношению к ООО «Новогритинский» и АО «Промэнергобанк».

Финансовая возможность приобретения квартир имелась. О каких-либо финансовых проблемах у ООО «Новогритинский» не было известно. Для детей приобретённые квартиры являются единственным жильем.

Наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам не установлено.

ФИО5 в своей апелляционной жалобе указала, что сделки по перечислению денежных средств со счета ФИО2 на счет ООО «Новогритинский» не оспорены, следовательно, оплата произведена надлежащим образом. Сам факт того, как именно ООО «Новогритинский» распорядилось полученными средствами, не имеет отношения к сделке по перечислению денежных средств в его пользу. Конкурсный управляющий не доказал, что ФИО2 на момент совершения сделки знала или должна была знать о несостоятельности ООО «Новогритинский», имела намерение получить имущество безвозмездно. Конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, которая подлежит доказыванию согласно требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО2 в своей апелляционной жалобе сослалась на то, что операции по оплате по оспариваемым договорам купли-продажи на общую сумму 13 600 000 руб. никем не оспорены.

Доказательств наличия сговора между сторонами по сделке не имеется.

Вывод суда о том, что договоры купли-продажи и дарения являются единой цепочкой сделок, необоснован.

В настоящем судебном заседании ФИО2 поддержала доводы апеллянтов.

Представитель конкурсного управляющего возразил против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО2 и ООО «Новогритинский» в августе 2016 года заключены четыре договора купли-продажи в отношении четырех квартир:

1. 01.08.2016 между ФИО2 (покупатель) и ООО «Новогритинский» (продавец) заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: <...>, общей площадью 90,5 кв.м., кадастровый номер объекта: 35:21:0502002:447, государственная регистрация права собственности произведена 12.08.2016 (том 20 л.д. 79-80), по цене 3 700 000 руб.;

2. 01.08.2016 между ФИО2 (покупатель) и ООО «Новогритинский» (продавец) заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: <...>, общей площадью 92,3 кв.м., кадастровый номер объекта: 35:21:0502002:433, государственная регистрация права собственности произведена 12.08.2016 (том 20 л.д. 116-118) по цене 3 600 000 руб.

В последующем между ФИО2 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) заключен договор дарения от 25.01.2019 квартиры по адресу: <...>, общей площадью 92,3 кв.м., кадастровый номер объекта: 35:21:0502002:433, государственная регистрация права собственности произведена 14.02.2019 (том 20 л.д. 114-115).

3. 24.08.2016 между ФИО2 (покупатель) и ООО «Новогритинский» (продавец) заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: <...>, общей площадью 90,4 кв.м., кадастровый номер объекта 35:21:0502002:415, государственная регистрация права собственности произведена 03.09.2016 (том 20 л.д. 53-54) по цене 3 850 000 руб.

В последующем между ФИО2 (даритель) и ФИО11 (одаряемый) заключен договор дарения от 25.01.2019 квартиры по адресу: <...>, общей площадью 90,4 кв.м., кадастровый номер объекта 35:21:0502002:415, государственная регистрация права собственности произведена 14.02.2019 (том 20 л.д. 56-57).

4. 24.08.2016 между ФИО2 (покупатель) и ООО «Новогритинский» (продавец) заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: <...>, общей площадью 55,8 кв.м., кадастровый номер объекта 35:21:0502002:435, государственная регистрация права собственности произведена 03.09.2016 (том 21 л.д. 3-4) по цене 2 450 000 руб.

В последующем между ФИО2 (даритель) и ФИО8 (одаряемый) заключен договор дарения от 25.01.2019 квартиры, находящейся по адресу: <...>, общей площадью 55,8 кв.м., кадастровый номер объекта 35:21:0502002:435, государственная регистрация права собственности произведена 23.07.2019 (том 21 л.д. 1-2).

В материалы дела представлены платежные поручения от 27.07.2016 об оплате четырех квартир по оспариваемым договорам купли-продажи на общую сумму 13 600 000 руб.:

платежное поручение от 27.07.2016 № 3574 о перечислении 3 700 000 руб. со счета ФИО2, открытого в АО «Промэнергобанк», на счет ООО «Новогритинский», открытый в АО «Промэнергобанк», с назначением платежа «Перевод денежных средств по предварительному договору № 7/2016 купли-продажи квартиры от 27.07.2016» (том 20 л.д. 112) (в счет оплаты квартиры № 34);

платежное поручение от 27.07.2016 № 3580 о перечислении 3 600 000 руб. со счета ФИО2, открытого в АО «Промэнергобанк», на счет ООО «Новогритинский», открытый в АО «Промэнергобанк», с назначением платежа «Перевод денежных средств по предварительному договору № 5/2016 купли-продажи квартиры от 27.07.2016» (том 20 л.д. 146) (в счет оплаты квартиры № 20);

платежное поручение от 27.07.2016 № 3579 о перечислении 3 850 000 руб. со счета ФИО2, открытого в АО «Промэнергобанк», на счет ООО «Новогритинский», открытый в АО «Промэнергобанк», с назначением платежа «Перевод денежных средств по предварительному договору № 4/2016 купли-продажи квартиры от 27.07.2016» (том 20 л.д. 68) (в счет оплаты квартиры № 2);

платежное поручение от 27.07.2016 № 3573 о перечислении 2 450 000 руб. со счета ФИО2, открытого в АО «Промэнергобанк», на счет ООО «Новогритинский», открытый в АО «Промэнергобанк», с назначением платежа «Перевод денежных средств по предварительному договору № 6/2016 купли-продажи квартиры от 27.07.2016» (том 21 л.д. 14) (в счет оплаты квартиры № 22).

Операции о поступлении денежных средств от ФИО2 в счет оплаты квартир также отражены в выписке по счету ООО «Новогритинский (том 16 л.д. 98-99).

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 27.08.2018, то есть, договоры купли-продажи совершены в течение трех лет до указанной даты.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. (с учетом пункта 7 указанного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Бремя доказывания обстоятельств и приведенных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу статьи 65 АПК РФ возложено на заявителя, а бремя опровержения - на ответчика.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Доказательств, подтверждающих тот факт, что ФИО2 являлся заинтересованным лицом по отношению к Должнику, а равно с очевидностью свидетельствующих о том, что покупатель располагал информацией о финансовом состоянии Должника, не имеется.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются, доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Документов, свидетельствующих о том, что цена проданных должником квартир, установленная в договорах купли-продажи, являлась явно заниженной, не предъявлено.

Обстоятельства признания недействительными последующих банковских операций по перечислению денежных средств ООО «Новогритинский» от 27.07.2016 на сумму 9 416 руб. 44 коп., от 27.07.2016 на сумму 410 287 руб. 93 коп.; от 27.07.2016 на основании платежных поручений от 27.07.2016 № 149 и от 27.07.2016 № 150 на сумму 2 781 049 руб. 18 коп. в счет погашения ссудной задолженности должника перед Банком в рассматриваемом случае не имеют правового значения.

В силу абзаца четвертого пункта 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как указано выше, факт заинтересованности сторон договоров купли-продажи и дарения по отношению к должнику судом не установлен.

В упомянутых разъяснениях пункта 4 Постановления № 63 речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, квалифицировав сделку как ничтожную, не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Обвинительное заключение (том 33, листы дела 9-43) само по себе не подтверждает наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договоров купли-продажи недействительными, поскольку касается лишь действий ФИО2 по «дроблению вклада».

При этом судом первой инстанции установлена достаточность средств на лицевом счете ФИО2 для оплаты спорных квартир (том 27, лист дела 30).

Более того, сделка по оплате ФИО2 квартир не оспорена, недействительной не признана.

Материалами дела не подтверждено, что действия должника и ФИО2 по заключению оспариваемых договоров купли-продажи являлись недобросовестными, а были направлены исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов, равно как и то, что ФИО2 была осведомлена о финансовом состоянии должника.

Также не имеется оснований признать сделки ничтожными по мотиву притворности.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05 следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Договоры купли-продажи являются возмездными, что исключает их квалификацию как договоров дарения.

Каких-либо сведений о том, что воля сторон заключенной сделки была направлена на достижение одних правовых последствий (заключение договора дарения вместо купли-продажи), материалы дела не содержат.

Доказательств, свидетельствующих о сохранении Должником после совершения сделок купли-продажи спорных квартир фактического контроля над ними, в том числе несения расходов на их содержание, а также наличия реальной возможности у должника определять дальнейшую юридическую судьбу квартир, материалы дела не содержат.

Фактические обстоятельства реального владения и приобретения квартир с оформлением требуемых законом регистрационных действий не формируют в порядке части 1 статьи 71 АПК РФ убеждения о ничтожности (притворности) сделок по признакам, предусмотренным статьей 170 ГК РФ.

Договоры дарения трех квартир ФИО2 своим детям не являются сделками с имуществом должника и не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Наличие у оспариваемых сделок единой цели, направленной на вывод спорных квартир в пользу конечных приобретателей, не обосновано и из материалов дела не усматривается.

Доказательств, подтверждающих приведенные обстоятельства, в том числе наличие сговора либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам Должника либо его кредиторов, а равно совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, не предъявлено.

С учетом вышеизложенного апелляционная коллегия считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось, так как наличие обстоятельств, подтверждающих приведенные основания, не доказано.

В связи с этим определение суда подлежит отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции подлежат взысканию с должника в доход федерального бюджета, так как при подаче заявления предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции, в силу статьи 110 АПК РФ, взыскиваются с должника в пользу апеллянтов, так как апелляционные жалобы удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 21 января 2021 года по делу № А13-12911/2018 отменить. В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» в пользу ФИО5 3000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины за апелляционную инстанцию.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» в пользу ФИО6 3000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины за апелляционную инстанцию.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» в пользу ФИО2 3000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины за апелляционную инстанцию.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины за первую инстанцию.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова