Постановление от 6 марта 2019 г. по делу № А32-28680/2018

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-28680/2018
город Ростов-на-Дону
06 марта 2019 года
15АП-1771/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ефимовой О.Ю.,

судей Ильиной М.В., Филимоновой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Волгиной Анны Ивановнына решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 13.12.2018 по делу № А32-28680/2018, принятое в составе судьи Решетникова Р.А.

по заявлению индивидуального предпринимателя Волгиной Анны Ивановнык обществу с ограниченной ответственностью «Краснодарская строительная компания»при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краюоб обязании

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью «Краснодарская строительная компания» (далее - ООО "КСК", общество, ответчик), в котором просила:

- зарегистрировать переход права собственности от общества к ФИО2 на нежилое помещение № 1/3, общей площадью 75,1 кв. м, этаж - подвал № 1, с кадастровым номером 23:43:0304002:172; нежилое помещение № 1/1, назначение нежилое, общей площадью 131,7 кв. м, этаж - первый, с кадастровым номером 23:43:0304002:170, расположенные по адресу: <...>;

- обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - Управление Росреестра по Краснодарскому краю) произвести государственную регистрацию перехода права собственности на указанные объекты на основании акта приема-передачи от 20.12.2016, заключенного между ФИО2 и ООО "КСК" (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых определением суда от 18.10.2018 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что сделка по выходу ФИО2 из состава участников общества (с выделом доли участника) на сумму 14 925 249 руб. отвечает признакам подозрительной сделки, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); после признания ООО "КСК" несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства истец утратил право требования от ответчика исполнения в натуре обязанности по передаче права собственности на вещь путем перерегистрации права собственности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и просила решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы предприниматель сослался на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт наличия у ответчика признаков неплатежеспособности на момент реализации ФИО2 права о выходе из состава участников общества, запрещающие ООО "КСК" принимать и рассматривать заявления от участников о выходе из его состава, а также доказательств, подтверждающих причинно-следственную связь между заявлением ФИО2 о выходе и банкротством общества спустя более полутора лет. Заявление о выходе из состава участников общества и на момент реализации истцом права на выход из общества, оно не отвечало признакам несостоятельности (банкротству). Положения п.3 ст. 64 Закона о банкротстве предусматривают запрет для учредителей (участников) на выход из состава общества на действия, совершаемые в период процедуры банкротства. Факт передачи имущества установлен при рассмотрении дела А32-53818/2017.

В отзыве на апелляционную жалобу общество просило решение суда оставить без изменения.

Управление Росреестра по Краснодарскому краю в возражениях на апелляционную жалобу просило отказать в удовлетворении требования об обязании произвести государственную регистрацию.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась одним из учредителей ООО "КСК" с долей в уставном капитале общества равной 28,5%.

ФИО2 29.08.2016 обратилась в адрес ООО "КСК" с заявлением о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале, которое получено обществом 29.08.2016.

Решением единственного участника ООО "КСК" № 1 от 29.08.2016 ФИО2 признана вышедшей из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли путем выдачи имущества в натуре согласно приложению к решению, стоимостью равной 14 925 249 руб.

Между истцом и ответчиком 20.12.2016 подписан акт приема-передачи имущества, согласно которому ФИО2 в счет оплаты доли переданы объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>.

Переход права собственности на полученные истцом объекты недвижимости до настоящего времени не зарегистрирован в установленном законом порядке.

При этом, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2018 по делу № А32-4040/2018 в отношении ООО "КСК" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением об обязании общества зарегистрировать переход права собственности на объекты и об указании Управлению Росреестра по Краснодарскому краю произвести государственную регистрацию данного перехода.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункты 6.1, 7 и 7.1) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности; вследствие причинения вреда другому лицу; вследствие неосновательного обогащения; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Из анализа положений Закона о банкротстве и Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять требования к должнику в процессе его банкротства, основанные на выплате действительной стоимости их доли в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлась одним из учредителей ООО "КСК" с долей в уставном капитале общества равной 28,5%.

ФИО2 29.08.2016 обратилась в адрес ООО "КСК" с заявлением о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале, которое получено обществом 29.08.2016.

Решением единственного участника ООО "КСК" № 1 от 29.08.2016 ФИО2 признана вышедшей из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли путем выдачи имущества в натуре согласно Приложению к решению, стоимостью равной 14 925 249 руб., определенной согласно справке-расчету N 80/1 от 23.08.2016.

Между истцом и ответчиком 20.12.2016 подписан акт приема-передачи имущества, согласно которому ФИО2 в счет оплаты доли переданы объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>.

Переход права собственности на полученные истцом объекты недвижимости до настоящего времени не зарегистрирован в установленном законом порядке.

При этом, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2018 по делу № А32-4040/2018 в отношении ООО "КСК" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Судом первой инстанции установлено, что осуществление сделки по выходу ФИО2 из состава участников общества входит в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО "КСК" определением суда от 12.09.2018 по делу № А32-4040/2018 в реестр требований кредиторов общества включены требования ПАО Банк "ФК Открытие", основанные на заключенном 15.06.2016 между ПАО "Ханты-Мансийский Банк Открытие" и ИП ФИО2 кредитном договоре № МБ/23-00/3/16-028 с лимитом выдачи 25 000 000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N МБ/23-00/3/16-028 от 15.06.2016 между Банком и ООО "Краснодарская строительная компания" заключен договор поручительства № МБ/23-00/3/16-028/9/02 от 15.06.2016.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод, что денежные требования, явившиеся причиной введения в отношении ООО "КСК" процедуры несостоятельности (банкротства), возникли из неисполнения обязательств основного должника - ФИО2, поручителем которой выступило ООО "КСК".

Также суд установил, что в реестр требований кредиторов включены требования ООО "Геомассив-Юг", установленные решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2017 по делу № А32-32814/2016. Как усматривается из определения суда от 24.10.2018 по делу № А32-4040/2018 указанные требования возникли за период 14.09.2015 по 14.09.2016.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки по выходу истца из состава участников общества, а также оформления сторонами акта приема передачи недвижимого имущества общества в счет выплаты действительной стоимости доли. Сделка по выходу ФИО2 из состава участников общества (с выделом доли участника) на сумму 14 925 249 руб. отвечает признакам подозрительной сделки, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу, с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134 и 142 названного Закона.

Согласно пункту 16 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16 февраля 2017 года после открытия в отношении продавца конкурсного производства покупатель не может требовать от него исполнения в натуре обязанности по передаче права собственности на вещь.

После признания ООО "КСК" несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства истец утратил право требования от ответчика исполнения в натуре обязанности по передаче права собственности на вещь путем перерегистрации права собственности.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, приводимые обществом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, которые получили правовую оценку и были предметом исследования, не свидетельствуют о незаконности решения суда, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Материалы дела свидетельствуют о том, что судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства, а также представленные сторонами доказательства и доводы.

Произведя их оценку с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2018 по делу № А32-28680/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийО.Ю. Ефимова

СудьиМ.В. Ильина

С.С. Филимонова