Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А62-4993/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-4993/2022
город Калуга
23 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена  17.09.2024

Постановление изготовлено в полном объёме   23.09.2024.


Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Нарусова М.М.,

 судей

Егоровой Т.В.


ФИО1,


при ведении протокола помощником судьи

при участии в заседании:


ФИО2

от истца:


ИП ФИО3


от третьего лица:

ФИО4


ФИО5 – представитель по доверенности от 20.06.2024;


ФИО6, ФИО7 – представители по доверенности от 01.07.2023;


рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области,  кассационную жалобу  ФИО8 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А62-4993/2023,  



УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - истец, предприниматель, ИП ФИО3) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форсаж» (далее - ответчик, общество, ООО «Форсаж») о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 13 534 435 руб. (дело № А62-4993/2023).

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 (далее – ФИО8) и ФИО9 (далее – ФИО9).

В рамках дела № А62-11112/2023 ООО «Форсаж», в интересах которого действует его участник ФИО8, обратилось в суд с исковым заявлением к ИП ФИО3 о признании недействительной сделкой пунктов 3 и 4 соглашения от 24.04.2023 о расторжении договора аренды, заключенного между ООО «Форсаж» и ИП ФИО3, и о признании недействительной сделкой соглашения от 11.09.2023 о зачете встречных однородных требований, заключенного между ООО «Форсаж» и ИП ФИО3

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО9

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.11.2023 указанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А62-4993/2023.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, первоначальный иск удовлетворен в части взыскания с ООО «Форсаж» в пользу ИП ФИО3  стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 11 877 635 руб., а также 79 574 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении иска в остальной части отказано. Встречный иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами,  ФИО8  обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители заявителя поддержали кассационную жалобу.

Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте  Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 10.12.2007 между ООО «Форсаж» (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор) заключен договор аренды № 1/11, по условиям которого арендодатель передал арендатору в аренду имущество: земельный участок площадью 3872 кв. м, кадастровый номер (далее – К№) 67:18:08901:0008, расположенный по адресу: Смоленская область, Смоленский район, д. Тишино, и три зерносклада с К№ 67:01:2004:61050, 67:01:2004:61051, 67:01:2004:61052, площадью, соответственно, 390,6 кв. м, 276,9 кв. м, 394,3 кв. м, находящихся на указанном выше земельном участке, на срок 11 месяцев.

Названное имущество передано арендатору по акту приема-передачи имущества от 15.12.2007.

Дополнительными соглашениями между сторонами от 15.11.2008, от 15.10.2009, от 15.09.2010, от 21.01.2011 (о передаче административно-бытовых зданий), от 15.08.2011, от 15.07.2012, от 15.06.2013, от 15.05.2014, от 15.04.2015, от 15.03.2016, от 15.02.2017, от 15.01.2018, от 15.12.2018, от 15.11.2019 договор аренды № 1/11 от 10.12.2007 пролонгировался на тех же условиях.

Согласно пункту 2.2 договора аренды № 1/11 от 10.12.2007, арендатор имеет право на время действия договора аренды, а также в течение 3-х лет после прекращения договора аренды на возмещение стоимости этих улучшений.

Также, между ООО «Форсаж» (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор) были заключены и исполнялись договоры аренды спорного имущества от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, от 31.12.2009 № 7, от 23.08.2010 № 11, от 18.01.2011 № 2/11, от 31.10.2012 № 6/12, от 31.01.2013 № 7/13, от 01.11.2013 № 8/13, от 01.09.2014 № 9/14, от 01.06.2015 № 10/15, от 01.04.2016 № 11/16, от 01.02.2017 № 12/17, от 01.12.2017 № 13/17, от 01.10.2018 № 14/18, от 01.09.2019 № 15/19.

По условиям договора аренды земельного участка и трех зерноскладов от 31.12.2007 арендодатель (ООО «Форсаж») передает, а арендатор (ИП ФИО3) принимает в аренду имущество, а именно земельный участок площадью 3 872 кв. м, расположенный по адресу: Смоленская область, Смоленский район, дер.Тишино, а также три зерносклада для использования в целях осуществления своих уставных задач.

В пункте 3.1 договора аренды от 31.12.2007 стороны согласовали размер и срок внесения арендной платы. Договор аренды заключен на срок с 06.01.2008 по 31.03.2008 (пункт 4.1). Имущество, являющееся предметом аренды, передано арендатору по акту приема-передачи от 31.12.2007.

На аналогичных условиях между ООО «Форсаж» и ИП ФИО3 заключены: договор аренды от 01.03.2008, на срок с 01.04.2008 по 31.01.2009, договор аренды от 01.02.2009 со сроком действия с 01.02.2009 по 31.12.2009, договор аренды от 31.12.2009 со сроком действия с 01.01.2010 по 31.08.2010, договор аренды от 23.08.2010 № 11 со сроком действия с 01.09.2010 по 31.01.2011, договор аренды от 18.01.2011 № 2/11 со сроком действия с 01.02.2011 по 31.05.2011.

Поскольку срок действия договора аренды 18.01.2011 № 2/11 истек 31.05.2011, но по его истечении ответчик продолжал пользоваться спорным имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, суд пришел к выводу о том, что договор аренды от 18.01.2011 № 2/11, в силу статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возобновил свое действие на тех же условиях, на неопределенный срок.

31.10.2012, 31.01.2013, 01.11.2013 между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключены договоры аренды земельного участка и трех зерноскладов № 6/12, № 7/13, № 8/13 соответственно на условиях, аналогичных изложенным выше, со сроком действия с 01.11.2012 по 31.01.2013, с 01.02.2013 по 31.10.2013 соответственно.

01.09.2014 между ООО «Форсаж» (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор) заключен договор аренды № 9/14, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, а именно: земельный участок, площадью 3872 кв. м, расположенный по адресу: Смоленская область. Смоленский район, дер. Тишино, а также расположенные на данном участке здание торгово-бытового назначения и административно-бытовое здание с помещением столовой для использования в целях осуществления своих уставных задач, не противоречащих законодательству РФ. Договор заключен на срок с 01.09.2014 по 31.05.2015.

На аналогичных условиях впоследствии заключены договоры аренды: от 01.06.2015 № 10/5 со сроком действия с 01.06.2015 по 31.03.2016, от 01.04.2016 со сроком действия с 01.04.2016 по 31.01.2017, от 01.02.2017 № 12/17 со сроком действия с 01.02.2017 по 30.11.2017, от 01.12.2017 со сроком действия с 01.12.2017 по 30.09.2018, от 01.10.2018 № 14/18 со сроком действия с 01.10.2018 по 31.08.2019, от 01.09.2019 № 15/19 со сроком действия с 01.09.2019 по 31.07.2020.

Ввиду отсутствия возражений арендодателя, в силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ договор аренды от 01.09.2019 № 15/19 возобновлен на неопределенный срок.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.04.2022 по делу № А62-8523/2020, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 и Арбитражного суда Центрального округа от 19.12.2022, по спору между теми же лицами, имеющим в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

При этом, в рамках дела № А62-8523/2020 договор аренды от 10.12.2007 № 1/11 представлен истцом в виде копии, подлинник указанного договора представлен не был, третьим лицом - ФИО8 (участник общества) было заявлено о фальсификации указанного договора, а также представлены копии договоров аренды того же имущества от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, от 31.12.2009 № 7, от 23.09.2010 № 11, от 18.01.2011 № 2/11, от 31.10.2012 № 6/12, от 31.01.2013 № 7/13, от 01.11.2013 № 8/13, от 01.09.2014 № 9/14, от 01.06.2015 № 10/15, от 01.04.2016 № 11/16, от 01.02.2017 № 12/17, от 01.12.2017 № 13/17, от 01.10.2018 № 14/18, от 01.09.2019 № 15/19.

Факт подписания указанных договоров истцом не оспорен, о фальсификации этих договоров не заявлено.

При этом, в отличие от договора от 10.12.2007, на котором истец основывает свои требования, условиями договоров, представленных третьим лицом (которые датированы позднее варианта договора истца), предусмотрена обязанность арендатора по истечении срока договора, а также при его досрочном прекращении передать арендодателю за полную компенсацию все неотделимые улучшения имущества, составляющие принадлежность имущества и неотделимые без вреда от него (пункт 2.1 названных договоров).

Применительно к части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В данном случае, с учетом непредставления подлинников договора аренды, не оспаривания истцом копий экземпляров договоров аренды в иной редакции (от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, от 31.12.2009 № 7, от 23.09.2010 № 11, от 18.01.2011 № 2/11, от 31.10.2012 № 6/12, от 31.01.2013 № 7/13, от 01.11.2013 № 8/13, от 01.09.2014 № 9/14, от 01.06.2015 № 10/15, от 01.04.2016 № 11/16, от 01.02.2017 № 12/17, от 01.12.2017 № 13/17, от 01.10.2018 № 14/18, от 01.09.2019 № 15/19, которые оценены судом первой инстанции как соглашения об изменении первоначального договора аренды от 10.12.2007), невозможно безусловно установить, на каких условиях сторонами согласовано возмещение неотделимых улучшений, в связи с чем в этом случае следует исходить из положений статьи 623 ГК РФ, а также условий заключенных позднее сделок, оцененных судом как соглашения об изменении условий ранее заключенной сделки.

В этой связи, а также с учетом непредставления истцом ни акта возврата спорного имущества, ни иных доказательств, которые, исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 № 310-ЭС19-26908, могли бы свидетельствовать о прекращении арендных правоотношений сторон, заявленный ИП ФИО3 иск о взыскании неотделимых улучшений арендованного имущества был оценен судами в рамках дела № А62-8523/2020, как преждевременный, в его удовлетворении было отказано.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ИП ФИО3 указал, что за период с 2008 г. по 2016 г. им за счет собственных средств производились реконструкция и переоборудование объектов недвижимого имущества - зерноскладов с К№ 67:01:2004:61050, 67:01:2004:61051, 67:01:2004:61052 под административно-бытовые здания со столовой и под гостиничный комплекс.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.11.2010 по делу № А62-5239/2010, от 18.12.2017 по делу № А62-3569/2017  за ответчиком признано право собственности на административно-бытовое здание с помещением столовой и здание торгово-бытового назначения и гостиничный комплекс, расположенные по адресу: Смоленская область, Смоленский район, д. Тишино.

24.04.2023 между истцом и ответчиком было заключено соглашение о расторжении договора аренды от 01.09.2019 № 15/19, арендные отношения прекращены, а также истцом направлена в адрес ответчика претензия о возмещении стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ИП ФИО3 с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассматривая спор по существу суды двух инстанций верно руководствовались статьями 606, 622, 623, 655 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований».

При этом судами установлено, что 24.04.2023 между ООО «Форсаж» (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор) заключено соглашение о расторжении договора аренды (далее - соглашение от 24.04.2023), по условиям которого стороны пришли к соглашению расторгнуть договор № 15/19 от 01.09.2019 аренды земельного участка площадью 3872 кв. м, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, дер. Тишино, а также расположенных на данном участке здания торгово-бытового назначения и административно-бытового здания с помещением столовой (пункт 1 соглашения от 24.04.2023).

Согласно пункту 2 соглашения от 24.04.2023 арендатор передал арендодателю объекты недвижимого имущества с К№ 67:18:0890101:111 (условный номер 67:01:2004:61050), 67:18:0890101:112 (условный номер 67:01:2004:61051), 67:18:0890101:113 (условный номер 67:01:2004:61052), ранее бывшие зерноскладами и реконструированные арендатором в административно-бытовое здание со столовой и в здание торгово-бытового назначения (гостиничный комплекс).

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 24.04.2023 арендодатель принимает все произведенные арендатором за период с 2007 по 25.04.2023 неотделимые улучшения объектов недвижимости с К№ 67:18:0890101:111 (условный номер 67:01:2004:61050), 67:18:0890101:112 (условный номер 67:01:2004:61051), 67:18:0890101:113 (условный номер 67:01:2004:61052) и обязуется возместить арендатору их стоимость в полном объеме.

Также, в пункте 4 соглашения от 24.04.2023 стороны согласовали объем подлежащих возмещению арендатору арендодателем неотделимых улучшений и виды работ. Размер компенсации за весь объем произведенных улучшений арендованного имущества будет дополнительно определен сторонами.

Согласно пункту 5 соглашения от 24.04.2023 размер задолженности арендатора перед арендодателем по арендным платежам на день подписания настоящего Соглашения согласно акту сверки взаимных расчетов составляет 1 656 800 руб.

Договор аренды № 15/19 от 01.09.2019 считается расторгнутым с момента подписания настоящего Соглашения (пункт 6 соглашения от 24.04.2023).

Согласно акту приема-передачи объектов недвижимости от 24.04.2023 арендатор передал арендодателю следующие объекты недвижимости: земельный участок площадью 3872 кв. м, с К№ 67:18:08901:0008, расположенный по адресу: Смоленская область, Смоленский район, д. Тишино; здание торгово-бытового назначения с К№ 67:18:0890101:111 (условный номер 67:01:2004:61050) общей площадью 413,7 кв. м; административно-бытовое здание с помещением столовой с К№ 67:18:0890101:112 (условный номер 67:01:2004:61051) общей площадью 413,7 кв. м; гостиничный комплекс с К№ 67:18:0890101:113 (условный номер 67:01:2004:61052) общей площадью 750,9 кв. м.

Стороны совместно произвели осмотр и передачу земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости. Арендатор передал, а арендодатель принял объекты недвижимости в реконструированном состоянии со всеми неотделимыми улучшениями.

Обстоятельства улучшения истцом арендованного имущества с согласия арендодателя (собственника имущества) и стоимость неотделимых улучшений установлены ранее при рассмотрении судом дела № А62-8523/2020 по спору между теми же лицами, и не подлежат доказыванию вновь в силу части 2 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего дела.

В рамках дела № А62-8523/2020 установлено, что спорное имущество находилось в непрерывном временном пользовании у арендатора в период действия договоров аренды от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, от 31.12.2009 № 7, от 23.08.2010 № 11, от 18.01.2011 № 2/11, от 31.10.2012 № 6/12, от 31.01.2013 № 7/13, от 01.11.2013 № 8/13, от 01.09.2014 № 9/14, от 01.06.2015 № 10/15, от 01.04.2016 № 11/16, от 01.02.2017 № 12/17, от 01.12.2017 № 13/17, от 01.10.2018 № 14/18, от 01.09.2019 № 15/19.

По результатам проведенной в соответствии с определением арбитражного суда от 16.08.2021 по делу № А62-8523/2020 судебной строительно-технической и оценочной экспертизы установлено, что стоимость неотделимых улучшений (работ по реконструкции и переоборудованию): на объектах расположенных по адресу Смоленская область, Смоленский район, дер.Тишино, а именно: зерносклад площадью 390,6 кв. м, условный номер 67:01:2004:6:1050, составляет 6 971 964 руб., на объекте зерносклад площадью 276,9 кв. м, условный номер 67:01:2004:6:1051, составляет 5 991 700 руб., на объекте зерносклад площадью 394,3 кв. м, условный номер 67:01:2004:6:1052 составляет 7 633 767 руб. Объем и стоимость конкретных видов и объемов строительно-монтажных работ отражена экспертом в локальных сметных расчетах, которые приложены к экспертному заключению (экспертное заключение ООО «Бюро инвентаризации, оценки и межевания» от 25.10.2021

Таким образом, общая стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества составила 20 597 431 руб.

11.09.2023 между ИП ФИО3 и ООО «Форсаж» заключено соглашение о зачете взаимных однородных требований (далее - соглашение о зачете), в соответствии с пунктами 1 - 4 которого установлено, что по договорам аренды земельного участка и трех зерноскладов от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, № 7 от 31.12.2009, № 11 от 23.08.2010, № 2/11 от 18.01.2011, № 6/12 от 31.10.2012, № 7/13 от 31.01.2013, № 8/13 от 01.11.2013, № 9/14 от 01.09.2014, договорам аренды земельного участка № 10/15 от 01.06.2015, № 11/16 от 01.04.2016, 12/17 от 01.02.2017, № 13/17 от 01.12.2017, № 14/18 от 01.10.2018, № 15/19 от 01.09.2019 за произведенные ИП ФИО3 неотделимые улучшения объекта аренды задолженность ООО «Форсаж» перед ИП ФИО3 составляет 13 534 435 руб.

Учитывая, что по соглашению о расторжении договора № 15/19 от 01.09.2019 задолженность ИП ФИО3 перед ООО «Форсаж» составляет 1 656 800 руб. стороны пришли к соглашению произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 1 656 800 руб. Взаимные требования в размере 1 656 800 руб. считаются погашенными с момента подписания соглашения о зачете его сторонами.

Стороны подтвердили, что после произведенного зачета сумма задолженности ООО «Форсаж» перед ИП ФИО3 по договорам аренды земельного участка и трех зерноскладов от 31.12.2007, от 01.03.2008, от 01.02.2009, № 7 от 31.12.2009, № 11 от 23.08.2010, № 2/11 от 18.01.2011, № 6/12 от 31.10.2012, № 7/13 от 31.01.2013, № 8/13 от 01.11.2013, № 9/14 от 01.09.2014, договорам аренды земельного участка № 10/15 от 01.06.2015, № 11/16 от 01.04.2016, 12/17 от 01.02.2017, № 13/17 от 01.12.2017, № 14/18 от 01.10.2018, № 15/19 от 01.09.2019 за произведенные ИП ФИО3 неотделимые улучшения объектов недвижимости составляет 11 877 635 руб. (пункт 5 соглашения о зачете).

При этом суды верно указали, что факт несения ИП ФИО3 расходов на улучшение арендованного имущества не опровергнут, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств производства указанных улучшений имущества за счет средств ООО «Форсаж» в заявленном ко взысканию размере не представлено.

В связи с вышеизложенным, суды пришли к правомерному выводу о частичном удовлетворении первоначального иска.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды верно руководствовались статьей 166, пунктами 1,2 статьи 168, статьей 173.1 ГК РФ, пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснениями изложенными в пунктах 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Разрешая спор, суды руководствовались положениями норм действующего законодательства и исходили из установленных по делу обстоятельств заключения и исполнения оспоренной сделки.

Суды правильно распределили бремя доказывания и сделали вывод о том, что в данном случае истец по встречному иску должен доказать, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание основной вид деятельности ООО «Форсаж» (код 68.20.2 ОКВЭД), суды правомерно указали, что оспариваемые соглашения заключены в рамках осуществления обществом основного вида деятельности.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что данная сделка выходит за пределы обычной деятельности общества.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Доказательств такой осведомленности ИП ФИО3 истец в дело не представил.

Обе инстанции обоснованно отклонили доводы ФИО8 за недоказанностью. Мотивы отклонения подробно изложены в судебных актах.

Обе инстанции обоснованно исходили из того, что материалами дела не подтверждается, что заключение спорных соглашений повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. С учетом установленных по делу обстоятельств, отсутствуют основания полагать, что оспариваемые соглашения ухудшили положение какой-либо из сторон сделок. Кроме того, не представлено доказательств, позволяющих с достаточной степенью достоверности утверждать, что оспариваемые сделки заключались исключительно с целью причинить убытки обществу, учитывая, что имущество передано арендодателю с неотделимыми улучшениями.

Таким образом, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Все доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу № А62-4993/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.


Председательствующий                                                                М.М. Нарусов


Судьи                                                                                                 Т.В. Егорова


                                                                                                     ФИО1