Постановление от 29 декабря 2023 г. по делу № А40-119216/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-79916/2023

Дело № А40-119216/23
г. Москва
29 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Алексеевой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Диля" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2023 г. по делу № А40-119216/23 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Диля" к Обществу с ограниченной ответственностью "Книготорговая компания Лабиринт" о взыскании 8 681 919 руб. 41 коп. и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Книготорговая компания Лабиринт" к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Диля" о взыскании 659 289 руб. 28 коп.

при участии в судебном заседании: от истца ФИО2 (по доверенности от 10.11.2022 г.), ФИО3 (по доверенности от 01.12.2023 г.); от ответчика ФИО4 (по доверенности от 20.07.2023 г.)

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Диля" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Книготорговая компания Лабиринт", с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, задолженности в размере 876 976 руб. 25 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 76 880 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2023 г. для совместно рассмотрения с первоначальным иском был принят встречный иск, с учетом принятого судом 10.10.2023 г. заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании премии 659 289 руб. 28 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2023 г. в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами возникли правоотношения в связи с заключением договора поставки ЗР № 831-14 от 29.12.2007 г.

ООО "Фирма "Диля" в период с 28.03.2022 г. по 02.05.2023 г. поставило ООО "Книготорговая компания Лабиринт" согласованный товар, что подтверждается предоставленными в материалы дела товарными накладными и не оспаривается сторонами.

Порядок оплаты по условиям заключенного между сторонами договора согласован в разделе 6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2008 г.).

В частности, покупатель составляет отчет о реализации товара (отчет о товарных остатках) на основании результатов учета товарных остатков в порядке, предусмотренном в п. 2.7 договора, и направляет его поставщику посредством электронной и факсимильной связи.

Направленный поставщику отчет о товарных остатках товара является основанием для оплаты покупателем той части товара, которая указана в графе «Продано книг на сумму» соответствующего отчета (п. 6.4). Покупатель обязуется предоставлять отчет о товарных остатках не реже 1 раза в месяц при условии достижения суммы продаж 20 000 руб. за отчетный период. В случае если сумма продаж в течение месяца с момента последнего отчета о товарных остатках менее 20 тысяч рублей, отчет о товарных остатках предоставляется по мере ее достижения (п. 6.5). Оплата по отчету о товарных остатках производится в течение 90 календарных дней с момента предоставления отчета о товарных остатках на складе покупателя. Оплата по отчетам о товарных остатках, дата предоставления которых приходится на период с 1-го февраля по 31 мая, производится в течение 120 календарных дней с момента предоставления отчета о товарных остатках, с соблюдением условий п. 2.7 договора. Покупатель 3 раза в год имеет право пролонгировать срок платежа по отчету о товарных остатках на складе покупателя не более чем на 15 (пятнадцать) рабочих дней (п. 6.6).

В суде первой инстанции истец ООО "Фирма "Диля" поддержал требования первоначального искового заявления по основаниям, изложенным в нем, не отрицая того обстоятельства, что со стороны ООО "Книготорговая компания Лабиринт" исполнены встречные обязательства, как по оплате за принятый товар, так и по возврату нереализованного товара.

Однако ООО "Фирма "Диля" отказа от иска в части данных требований заявлено не было. Также ООО "Фирма "Диля" поддержало требования искового заявления в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, полагая, что со стороны ООО "Книготорговая компания Лабиринт" допущена просрочка в исполнении обязательства.

ООО "Книготорговая Компания Лабиринт" возражало против удовлетворения первоначального иска, полагая, что с его стороны не было допущено нарушений условий договора, которые бы могли позволить отказаться ООО "Фирма "Диля" от заключенного между сторонами договора, но не отрицал, что правоотношения сторон прекращены 20.06.2023 г. Также ООО "Книготорговая Компания Лабиринт" поддержало требования встречного иска, полагая, что ООО "Фирма "Диля" в отсутствие каких-либо правовых оснований уклонилось от обязанности по выплате согласованной премии в связи с реализацией продукции ООО "Фирма "Диля".

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Вопреки доводам жалобы истца правовых оснований для отмены решения в части отказа в удовлетворении первоначального искового заявления ООО «Фирма «Диля» не имеется.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу о том, что у ООО «Фирма «Диля» отсутствовали основания для требования о взыскании стоимости всего поставленного товара и, соответственно, процентов за пользования чужими денежными средствами, начисленными на эту стоимость.

ООО «Книготорговая компания Лабиринт» всегда надлежащим образом и в сроки, установленные договором, выполняло свои обязательства по предоставлению отчетов. В них ООО «Книготорговая компания Лабиринт» подробно перечисляло все наименования товаров, проданных за прошедший месяц, их количество, цену и т.д. Отчеты направлялись сотрудникам ООО «Фирма «Диля» на их электронную почту в первых числах каждого месяца. Данный факт не оспаривается ООО «Фирма «Диля».

Такая система предоставления отчетов и оплаты реализованного товара действовала с момента заключения договора в 2007 г.

Соответственно, истец было согласен с такой схемой оплаты в момент заключения договора, а также в течение шестнадцати лет работы по этому договору. Из материалов дела не усматривается, что у истца возникали претензии в отношении периодичности предоставления отчетов, в отношении достоверности указанных в них данных, в отношении установленных в договоре условий оплаты.

Однако, как указывает заявитель жалобы, 20.04.2023 г. его перестала устраивать такая схема оплаты, оно потребовало произвести оплату всего поставленного товара (а не только реализованного) в срок до 20.05.2023 г., то есть, в нарушение условий договора о порядке оплаты и сроках оплаты. ООО «Фирма «Диля» решило, что договор не предусматривает срока оплаты товара, и в связи с этим выразило несогласие с п.п. 6.4. и 6.5. договора, потребовало от ООО «Книготорговая компания Лабиринт» внести изменения в договор в отношении схемы оплаты.

В связи с этим ООО «Фирма «Диля», как указано в иске, 19.05.2023 г. направил ООО «Книготорговая компания «Лабиринт» уведомление о расторжении договора. Также истец с 25.05.2023 г. начал начислять неустойку на стоимость всего товара, хотя установленный договором срок оплаты его еще не наступил.

Проанализировав факт добросовестного предоставления отчетов ООО «Книготорговая компания Лабиринт» и заявленную ООО «Фирма «Диля» причину расторжения договора, судом первой инстанции не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что со стороны ООО «Книготорговая компания Лабиринт» были допущены такие нарушения условий договора, которые могли бы позволить реализовать право ООО «Фирма «Диля» на односторонний отказ от исполнения его условий, а равно, потребовать расторжение договора в судебном порядке. Соответственно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у ООО «Фирма «Диля» по состоянию на апрель 2023 г. права требовать оплаты за весь поставленные товар, а не только реализованный, поскольку иное прямо противоречит условиям заключенного между сторонами договора (п.п. 6.4-6.6).

Кроме того, суд проанализировал доводы истца относительно отсутствия срока оплаты товара в договоре и пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. В рассматриваемом деле ранее судом установлено, что по условиям заключенного договора обязательство по оплате позволяет определить день его исполнения.

В частности, ООО «Книготорговая компания Лабиринт» обязано предоставить отчет один раз в месяц. В последующем, от даты предоставления отчета отсчитывается 90 или 120 дней, и таким образом определяется дата оплаты. Суд отметил, что по условиям спорного договора, соответствующим обстоятельством является покупка товара ООО «Фирма «Диля» у ООО «Книготорговая компания Лабиринт» третьими лицами и предоставление ООО «Книготорговая компания Лабиринт» отчета о таких покупках.

Не соглашаясь с предложенной ООО «Фирма «Диля» квалификацией условий договора, суд также учитывал правовую позицию, сформированную в п. 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020 г.), согласно которой по общему правилу, условие о наступлении срока исполнения обязанности по оплате встречного предоставления с момента наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, является действительным».

В силу положений ст. 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Соответственно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обязательство по оплате в рамках Договора содержит условия, позволяющие определить срок его исполнения, и эти условия являются действительными.

Также суд первой инстанции правомерно указал на то, что требование ООО «Фирма «Диля» об оплате всего полученного ООО «Книготорговая компания Лабиринт» товара было заявлено им как в претензионном, так и в судебном порядке еще до расторжения договора.

Ссылки истца по первоначальному иску на то, что ООО «Книготорговая компания «Лабиринт» допустило просрочку оплаты по некоторым отчетам также не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку предметом исковых требований ООО «Фирма «Диля» являлось не нарушенное право на своевременное получение денежных средств по указанным отчетам, а взыскание денежных средств, причитающихся в оплату всего поставленного (а не только реализованного) товара, и процентов за пользование чужими денежными средствами со всей суммы поставленного товара по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с момента предъявления ООО «Фирма «Диля» неправомерного требования оплатить весь товар, поставленный по договору (25.05.2023 г.).

При этом, истец ни в досудебном, ни в судебном порядке не заявляло требования о выплате процентов, штрафов или неустойки за просрочку оплаты по указанным отчетам, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у ООО «Фирма «Диля» нарушенного права по результатам рассмотрения тех претензий, требований и доводов, которые выдвигало ООО «Фирма «Диля» в своем исковом заявлении.

Более того, как указывал истец в иске, причиной расторжения договора в одностороннем порядке послужили несогласие истца с его условиями и отказ ООО «Книготорговая компания «Лабиринт» эти условия изменить.

Кроме того, нарушение ООО «Книготорговая компания «Лабиринт» сроков оплаты сумм, указанных в отчетах, никак не влияет на выводы суда о том, что в договоре срок оплаты был установлен, а значит, ООО «Фирма «Диля» не имела права потребовать оплаты всего переданного ООО «Книготорговая компания Лабиринт» товара в нарушение условий договора о сроке оплаты. Более того, неоднократно указывая в апелляционной жалобе на просрочку ООО «Книготорговая компания Лабиринт» установленного в договоре срока оплаты товара, ООО «Фирма «Диля» непосредственно подтверждает тот факт, что оно согласно с наличием в договоре конкретных сроков оплаты товара.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец отказался от договора не в связи с нарушением ООО «Книготорговая компания «Лабиринт» своих обязательств.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено представленными в дело актами сверки и платежными поручениями, на момент вынесения обжалуемого решения у ООО «Книготорговая компания Лабиринт» отсутствовала задолженность перед ООО «Фирма «Диля» по оплате товара. Вся стоимость товаров, реализованных ООО «Книготорговая компания Лабиринт» и указанных в отчетах, была выплачена в пользу ООО «Фирма «Диля» в полном объеме до момента вынесения решения судом. При этом все нереализованные товары были возвращены в адрес ООО «Фирма «Диля» также до вынесения решения в июне 2023 г. Факт отсутствия задолженности за поставку товара ООО «Фирма «Диля» подтвердила в своем ходатайстве о приобщении документов и уточнении размера исковых требований от 20.09.2023 г. В суде первой инстанции истец не отрицал исполнения со стороны ООО «Книготорговая компания «Лабиринт» встречных обязательств, включая оплату за реализованный товар и возврат нереализованного товара. Однако отказа от иска в части данных требований заявлено не было.

Таким образом, ООО «Фирма «Диля» продолжает требовать повторной выплаты ему суммы в размере 876 976 руб. 25 коп., которая уже была выплачена ему ООО «Книготорговая компания «Лабиринт». Удовлетворение этого требования приведет к возникновению неосновательного обогащения на стороне ООО «Фирма «Диля».

В отношении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами усматривается, что проценты были рассчитаны истцом, исходя из всей стоимости товара, поставленного по состоянию на 25.05.2023 г. Однако, как установил суд, требование ООО «Фирма «Диля» о немедленной оплате этой суммы было неправомерным, поскольку не соответствовало условиям договора о сроках оплаты товара. Таким образом, 25.05.2023 г. срок оплаты всего поставленного товара не наступил, обязательства по оплате у ООО «Книготорговая компания Лабиринт» не возникло, а значит, не возникло и факта неправомерного пользования чужими денежными средствами.

Соответственно, суд первой инстанции также пришел к правомерному выводу о том, что требования ООО «Фирма «Диля» о выплате задолженности по оплате товара и о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами нарушают условия договора, являются незаконными и правомерно отказал в их удовлетворении.

Основания для отмены решения в части удовлетворения встречного искового заявления ООО «Книготорговая компания Лабиринт» также отсутствуют.

Судом при рассмотрении дела было установлено, что в п. 1.3 дополнительного соглашения № 4 от 01.01.2020 г. стороны согласовали обязанность поставщика выплатить покупателю годовую премию за достижение покупателем общей суммы оплат поставщику за период с 01.01.2023 г. по 31.12.2023 г. за товар поставщика, поставленный покупателю. Размер премии рассчитывается как 15% от суммы поступивших поставщику от покупателя денежных средств как безналичным путем на расчетный счет, так и путем зачета встречных однородных требований, в течение указанного периода за поставленный поставщиком товар не чаще одного раза в квартал и не реже одного раза в полугодие.

Истец в жалобе ссылается на то, что премия могла выплачиваться только за платежи, произведенные до момента расторжения договора, то есть, до 20.06.2023 г.

Однако факт прекращения договорных отношений между сторонами не может влиять на право ООО «Книготорговая компания Лабиринт» получить премию.

В частности, как указано судом первой инстанции, согласно п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются только, если иное не предусмотрено договором.

Пункт 11.2. договора предусматривает, что после расторжения договора обязательства одной из сторон, возникшие в период действия договора, подлежат исполнению на условиях настоящего договора. То есть, стороны прямо предусмотрели в договоре, что после его прекращения обязательства сторон, вытекающие из договора, продолжают действовать. Обязательства по выплате премии с любых сумм, уплаченных ООО «Книготорговая компания Лабиринт» за поставленный товар, возникли у ООО «Фирма «Диля» в момент подписания дополнительного соглашения, то есть, до момента расторжения договора. Соответственно, премия должна быть выплачена ООО «Фирма «Диля» независимо от даты составления акта, а также независимо от даты произведенной ООО «Книготорговая компания Лабиринт» оплаты за товар.

Кроме того, условия договора о премии в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора в случае, если оплата за поставленный товар произойдет после прекращения действия договора. Соответственно, они сохраняют свое действие и после расторжения договора в силу п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора».

Условия о премии не находятся в зависимости от исполнения или неисполнения ООО «Книготорговая компания Лабиринт» тех или иных условий договора, а обязанность по выплате возникает только при факте оплаты за товар.

Суд первой инстанции также правомерно принял во внимание тот факт, что договор прекратил действие исключительно в связи с реализацией ООО «Фирма «Диля» права на односторонний отказ от исполнения договора, что не может лишать права ООО «Книготорговая компания Лабиринт» на получение спорной премии за товар, оплаченный после прекращения действия договора, учитывая согласованную отсрочку по оплате за принятого товар по условиям договора.

Доводы жалобы в части того, что в сумму оплаты, от которой рассчитывается премия, не может включаться сумма оплаты за реализованный товар в размере 722 718 руб. 84 коп., которая не поступила на расчетный счет ООО «Фирма «Диля», а была зачтена в счет погашения задолженности ООО «Фирма «Диля» по акту зачета встречных требований подлежат отклонению апелляционным судом.

В п. 1.3. дополнительного соглашения прямо указано, то размер премии рассчитывается как 15 % от суммы поступивших поставщику от покупателя денежных средств не только безналичным путем на расчетный счет, но и путем зачета встречных однородных требований. Истец неверно толкует правовую природу этой суммы. Сумма в размере 722 718 руб. 84 коп., зачтенная по акту зачета встречных требований, являлась формой расчета за поставленный товар и включалась в общий размер денежных обязательств, исполненных ООО «Книготорговая компания Лабиринт». Таким образом, согласно условиям договора премия должна быть начислена и на сумму в размере 722 718 руб. 84 коп.

Истец в жалобе также ссылается на нарушение процессуальных прав на ознакомление с измененными требованиями ответчика в связи с тем, что суду и ООО «Фирма «Диля» уточненные исковые требования не предоставлялись. Однако сам заявитель в жалобе ранее указывает, что 10.10.2023 г. суду и представителем ООО «Фирма «Диля» было вручено уточненное/увеличенное встречное исковое заявление о взыскании 801 477 руб. 83 коп. Иных уточненных встречных исковых заявлений ООО «Книготорговая компания «Лабиринт» не подавало. Апелляционный суд полагает, что процессуальные права ООО «Фирма «Диля» были соблюдены.

В отношении суммы задолженности в размере 659 289 руб. 58 коп. суд первой инстанции в решении привел подробный ее расчет. Поскольку ООО «Фирма «Диля» на момент вынесения решения уже выплатило 142 188 руб. 25 коп. премии, то требуемая ООО «Книготорговая компания «Лабиринт» сумма в размере 801 477 руб. 83 коп. была уменьшена на 142 188 руб. 25 коп.

Доводы о переплате также несостоятельны, поскольку ООО «Книготорговая компания Лабиринт» оплачивало именно те суммы, которые фигурировали в его отчетах о продаже товаров, что подтверждается имеющимися в материалах дела отчетами и платежными поручениями на оплату проданного товара. Таким образом, все платежи были обоснованы, соответственно, все они (включая сумму в размере 972 543 руб. 10 коп., перечисленную в адрес ООО «Фирма «Диля» 19.09.2023 г.) подлежат учету в базе при расчете премии.

Проанализировав все материалы дела, суд первой инстанции принял решение, соответствующее нормам закона (п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), о том, что обязательства сторон продолжают действовать и после расторжения договора. Соответственно, после расторжения договора остался в силе порядок оплаты поставленного товара, предусмотренный договором (оплата реализованного товара на основании отчетов), а также остались в силе обязательства ООО «Фирма «Диля» по выплате премии с суммы полученной оплаты за товар.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречные исковые требования ООО «Книготорговая компания Лабиринт» по взысканию с ООО «Фирма «Диля» сумм премии, рассчитанной со всех сумм, перечисленных ей в оплату реализованного товара и зачтенных по актам зачета встречных требований.

Ссылки истца по первоначальному иску и, соответственно, ответчика по встречному иску на то, что суд первой инстанции, исправив в решении описку в резолютивной части решения, нарушил нормы ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несостоятельно, поскольку ч. 3 данной статьи предоставляет право суду исправлять описки по заявлению стороны либо по своей инициативе.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2023 г. по делу № А40-119216/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.Г. Головкина


Судьи: Н.И. Левченко

Е.Б. Алексеева