Решение от 10 июня 2024 г. по делу № А14-4640/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А14-4640/2024
г. Воронеж
10 июня 2024



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

при ведении протокола судьей Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Юго-Западное», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к акционерному обществу ВТБ Регистратор, г. Москва (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

3лицо: ФИО1 (394053, г.Воронеж, о признании 20 именных бездокументарных акций бесхозяйными вещами, о признании права собственности на 20 именных бездокументарных акций, об обязании АО ВТБ Регистратор списать 20 именных бездокументарных акций и зачислить на счет эмитента,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель, по доверенности от 22.01.2024, ФИО3 представитель, по доверенности от 18.01.2024,

от ответчика – ФИО4 – дов. от 29.12.2023,

от третьего лица : не явился , извещен надлежащим образом

установил:

открытое акционерное общество «Юго-Западное» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – ответчик) со следующими исковыми требованиями:

1. Признать бесхозяйными вещами 20 именных бездокументарных акций ОАО «Юго-Западное», номер государственной регистрации выпуска 1-01-43635А, номинальной стоимостью 1 рубль, числящихся на лицевом счете 17 за ФИО5, умершего 22 января 2010 года.

2. Признать право собственности открытого акционерного общества «ЮгоЗападное» на 20 именных бездокументарных акций ОАО «Юго-Западное», номер государственной регистрации выпуска 1-01-43635-А, номинальной стоимостью 1 рубль, числящихся на лицевом счете 17 за ФИО5, умершего 22 января 2010 года.

3. Обязать Акционерное общество ВТБ Регистратор списать 20 именных бездокументарных акций ОАО «Юго-Западное», номер государственной регистрации выпуска 1-01-43635-Л, номинальной стоимостью 1 рубль, числящихся на лицевом счете 17 за ФИО5 и зачислить на счет эмитента ОАО «Юго-Западное».

В порядке статьи 51 АПК РФ, суд определил: привлечь нотариуса ФИО1 (394053, <...>, <...>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебное заседание не явилось третье лицо , извещено надлежащим образом. Суд определил: рассмотреть дело без его участия.

Нотариусом ФИО1 представлены письменные пояснения относительно заявленных требований, представлены копии материалов наследственного дела №34/2010, умершего 22.01.2010 гр. ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

В судебном заседании был объявлен перерыв до 10.06.2024.

Истец уточнил требования и просит:

Передать в пользование ОАО «Юго-Западное» (ОГРН <***>, ИНН<***>) 20 именных бездокументарпых акций ОАО «Юго-Западное», помергосударственной регистрации выпуска 1-01-43635-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, принадлежащих ранее ФИО5, умершему 22 января 2010 года дляпоследующего перераспределения указанных акций в порядке, установленномФедеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

Обязать Акционерное общество ВТБ Регистратор списать с лицевого счетаумершего акционера ФИО5 20 именных бездокументарных акций ОАО «Юго-Западное», номер государственной регистрации выпуска 1-01-43635-Л, номинальнойстоимостью 1 рубль за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента ОАО«Юго-Западное».

Суд определил: заявление об уточнении требований удовлетворить.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

В числе акционеров открытого акционерного общества «Юго-Западное» согласно реестру владельцев эмиссионных ценных бумаг числится физическое лицо ФИО5 (номер счета 17), обладающий 20 обыкновенными акциями номер государственной регистрации выпуска 1-01-43635-А номинальной стоимостью 1 руб.

Начиная с 2010 у истца отсутствовали какие-либо сведения об акционере ФИО5, который не участвовал в общих собраниях акционеров, не получал начисляемые дивиденды. Вся корреспонденция, направляемая обществом в адрес акционера, возвращалась без вручения адресату.

Согласно реестру наследственных дел, размещенному на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты, ФИО5 умер 22 января 2010 , открыто наследственное дело №34/2010. В обществе информация о наследниках отсутствует.

В ноябре 2017 , а так же в августе 2018 в адрес общества поступали запросы от нотариуса, ведущего наследственное дело ФИО5, в соответствии с которыми проводился розыск акций и розыск дивидендов по акциям открытого акционерного общества «Юго-Западное», которые необходимы для оформления наследственных прав наследников. В ответ на сданные запросы истец передал необходимую информацию нотариусу и иные регистратора, осуществляющего ведение реестра ценных бумаг ОАО «Юго-Западное», но до настоящего момента наследники ФИО5 с требованиями о переводе прав на акции в порядке наследования ни к обществу, к реестродержателю не обращались.

Истец считает следующее.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации, нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения золения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Длительное отсутствие наследников ФИО5 свидетельствует об утрате ими интереса в дальнейшем участии в обществе, что позволяет сделать вывод об отказе наследников от права собственности на указанные акции.

Акции продолжают числиться в собственности умершего физического лица, с 2010 не имеют собственника, наследники ФИО5 не обращались к регистратору за оформлением перехода права собственности на ценные бумаги в результате наследования.

В связи с изложенным , истец обратил я в суд по настоящему делу.

По существу заявленных требований, АО ВТБ Регистратор не возражает против их удовлетворения, поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, поэтому единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение в суд.

АО ВТБ Регистратор обращает внимание суда, на то, что Регистратор по данному спору не совершал действий, которые привели к нарушению прав истца, однако в соответствии с п. 3 ст. 8.1. Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», исполнительный документ о списании ценных бумаг подлежит исполнению лицом, осуществляющим учет прав на эмиссионные ценные бумаги должника, т.е. регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг Эмитента.

АО ВТБ Регистратор не нарушал законных прав и интересов истца, но в случае вынесения положительного решения в отношении исковых требований ОАО «Юго-Западное», такое решение суда может исполнить только Регистратор, осуществляющий ведение вышеуказанного реестра.

В случае, удовлетворения исковых требований и с учетом отсутствия противоправных действий со стороны Регистратора, просит судебные издержки на АО ВТБ Регистратор не возлагать.

В силу п. 11.5.1. Правил ведения реестра АО ВТБ Регистратор, Регистратор вносит в реестр запись во исполнение судебных актов на основании судебного акта, вступившего в законную силу, заверенного судом или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В случае вынесения положительного решения в отношении заявленных ОАО «Юго-Западное» требований, просит указать в резолютивной части решения суда об обязании регистратора снять блокирование с акций обыкновенных именных, находящихся на лицевом счете, открытом в реестре ОАО «Юго-Западное», а также указать информацию о количестве обыкновенных именных акций, подлежащих списанию (наименование, идентификационные данные зарегистрированного лица) для последующего зачисления на казначейский счет эмитента.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что за период с 2010 никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после смерти акционера ФИО5 , а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Из материалов наследственного дела №34/2010, умершего 22.01.2010 гр. ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), так следует , что наследники ФИО5 не воспользовались правом на приобретение акций.

В Определении от 24.01.2023 по делу № А114-146631/2021 ВС РФ изложил следующую правовую позицию.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В настоящем деле с момента смерти физического лица - акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении

уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

Исходя из изложенного, суд считает, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Доказательства, позволяющие суду прийти к противоположному выводу, истцом в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, учитывая , что ответчиком права истца не были нарушены.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Передать в пользование ОАО «Юго-Западное» (ОГРН <***>, ИНН<***>) 20 именных бездокументарпых акций ОАО «Юго-Западное», помергосударственной регистрации выпуска 1-01-43635-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию, принадлежащих ранее ФИО5, умершему 22 января 2010 года дляпоследующего перераспределения указанных акций в порядке, установленномФедеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать Акционерное общество ВТБ Регистратор снять блокирование с акций обыкновенных именных, находящихся на лицевом счете, открытом в реестре ОАО «Юго-Западное», списать с лицевого счета умершего акционера ФИО5 20 именных бездокументарных акций ОАО «Юго-Западное», номер государственной регистрации выпуска 1-01-43635-Л, номинальнойстоимостью 1 рубль за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента ОАО«Юго-Западное».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья Л.В.Романова