Постановление от 24 июня 2025 г. по делу № А75-15136/2020

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-15136/2020
25 июня 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  11 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  25 июня 2025 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Дубок О. В., Самович Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ауталиповой А. М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1680/2025) адвокатского бюро города Москвы «Верба» (далее – АБ г. Москвы «Верба») на определение от 05.02.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-15136/2020 (судья Триль С. А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Хантос» (далее – ООО «Газпромнефть-Хантос») о признании недействительной сделки должника (договор об оказании юридических услуг от 16.05.2022), ответчик: Адвокатское бюро города Москвы «ЛКП Литигейшнс (Судебные тяжбы)» (127006, Москва, МО Тверской, ул. Малая Дмитровка, д. 20, пом. 31, эт. 2, далее – АБ «ЛКП Литигейшнс (Судебные тяжбы)»)), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Версо-Монолит»),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) представителей: 

от АБ г. Москвы «Верба» - ФИО1 по доверенности от 08.11.2024 сроком действия два года;

от ООО «Газпромнефть-Хантос» - ФИО2 по доверенности в порядке передоверия от 10.08.2023 № Д-349 сроком действия по 05.12.2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Версо-Монолит», принятым к производству суда определением от 28.09.2020.

Определением от 03.10.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждён ФИО3.

Решением от 05.02.2024 (резолютивная часть от 25.01.2024) в отношении ООО «Версо-Монолит» введена процедура банкротства – конкурсное производство.

Сведения о введении в отношении ООО «Версо-Монолит» процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Комерсантъ» 03.02.2024 № 20.

Определением от 26.02.2024 конкурсным управляющим ООО «Версо-Монолит» утверждён ФИО4

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Версо-Монолит» конкурсный кредитор ООО «Газпромнефть-Хантос» обратилось 31.01.2024 с заявлением о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 16.05.2022 № АБ/160522/РС-КДР/118, заключённого должником с АБ «ЛКП Литигейшнс (Судебные тяжбы)» (наименование в настоящее время – АБ г. Москвы «Верба»).

Определением от 05.02.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры заявление удовлетворено. Договор об оказании юридических услуг от 16.05.2022 № АБ/160522/РС-КДР/118 признан недействительной сделкой.

В апелляционной жалобе АБ г. Москвы «Верба» ставится вопрос об отмене определения суда и принятии нового судебного акта об отказе удовлетворении заявления ООО «Газпромнефть-Хантос».

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- спорный договор был заключён в рамках обычной хозяйственной деятельности, и в силу пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не мог быть признан недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 названного Закона;

- доказательства, подтверждающие неравноценность встречного исполнения, в материалах дела отсутствуют;

- наличие признаков неплатёжеспособности не лишает должника права заключать договоры на оказание юридической помощи, как конституционного права на судебную защиту;

- заключение договора соответствовало интересам должника, в результате оказанной ответчиком юридической помощи должник сохранил ключевой актив, стоимостью минимум 1 млрд руб., а также приобрёл права требования к бывшему генеральному директору в размере 500 млн руб.; стоимость юридической помощи составляет менее 0,5 % от полученного должником экономического эффекта;

- ответчиком в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства соответствия условий договора рыночным, с учётом объёма оказанной должнику юридической помощи;

- ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику; не соответствует критериям, приведённым в статье 19 Закона о банкротстве;

- судом нарушен баланс интересов сторон, поскольку договор признан недействительным полностью, а не в части, превышающей рыночную стоимость оказанных услуг;

- судом нарушено право ответчика на участие в судебном заседании, отклонено ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции.

Конкурсный управляющий ООО «Версо-Монолит», ООО «Газпромнефть-Хантос» в представленных суду апелляционной инстанции письменных отзывах на апелляционную жалобу не согласились с доводами жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 28.04.2025, объявлен перерыв до 16 ч 40 мин. 13.05.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

07.05.2025 от ООО «Газпромнефть-Хантос» поступили письменные пояснения. Отмечает, что признание договора недействительным без применения последствий недействительности сделки приводит к защите прав кредиторов должника; судебные акты по делу № А40-235771/2023 не имеют преюдициального значения для настоящего обособленного спора, поскольку в рамках названного дела вопрос о неравноценности встречного исполнения судами не рассматривался.

От АБ г. Москвы «Верба» 07.05.2025 поступили письменные объяснения. Как указывает апеллянт, АБ г. Москвы «Верба» в связи с отсутствием оплаты по спорному договору обратилось к должнику с исковым заявлением о взыскании задолженности. Решением от 14.03.2024 Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-235771/23 исковые требования удовлетворены. Названным судебным актом подтверждается соответствие размера задолженности объёму оказанных услуг. Апеллянт ссылается на преюдициальность указанного решения для настоящего обособленного спора. Привлечение адвокатов для сопровождения корпоративных и иных споров должно быть квалифицировано в качестве сделки, совершённой в рамках обычной хозяйственной деятельности.

12.05.2025 от общества с ограниченной ответственностью «Наяда-Тюмень» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор просит оставить обжалуемое определение без изменения.

Определением от 12.05.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Брежневой О. Ю. в очередном отпуске судья Брежнева О. Ю. заменена на судью Дубок О. В.

Определением от 19.05.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 11.06.2025.

Определением от 09.06.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Целых М. П. в очередном отпуске судья Целых М. П. заменена на судью Самович Е. А.

В заседании суда представитель АБ г. Москвы «Верба» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Газпромнефть-Хантос» высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, письменные пояснения, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 16.05.2022 между АБ г. Москвы «ЛКП Литигейшнс (судебные тяжбы)» (исполнитель) и ООО «Версо-Монолит» (заказчик) заключён договор № АБ/160522/РС-КДР/118, согласно пункту 1.1 которого в период действия договора исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать юридические услуги в объёме и на условиях, предусмотренных договором и заданиями на оказание юридических услуг, оформленными сторонами в виде приложений к договору, являющихся неотъемлемой его частью (далее – задания).

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что заказчик обязан оплачивать услуги в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором и заданиями, в том числе в случаях, когда мнение исполнителя не совпадает с мнением заказчика и/или привлечённых им третьих лиц, а также в случаях неполного оказания исполнителем услуг по независящим от него причинам.

Согласно пункту 7.1 договора стоимость услуг, порядок и сроки их оплаты определяются в соответствии с заданиями. Стоимость услуг может фиксироваться в заданиях в твёрдой сумме или исходя из почасовых ставок исполнителя.

16.05.2022 между АБ «ЛКП Литигейшнс (Судебные тяжбы)» и ООО «Версо-Монолит» заключено задание № 1, согласно пункту 1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику следующие услуги: анализ фактических обстоятельств дела для целей выявления оснований предъявления иска о взыскании убытков с бывшего генерального директора ФИО5 (пункт 1.1); подготовка и подача процессуальных документов (пункт 1.2); участие в судебных заседаниях по предоставлению интересов заказчика о взыскании с ФИО5 убытков (пункт 1.3); совершение иных необходимых действий (пункт 1.4).

В пункте 2 задания № 1 стороны согласовали следующую стоимость услуг: по пункту 1.1 задания № 1 – 100 000 руб.; по пункту 1.2 задания № 1 – 100 00 руб. за составление каждого искового заявления; по пункту 1.3 задания № 1 – 250 000 руб. за каждое судебное заседание в рамках каждого дела о взыскании убытков с бывшего генерального директора ФИО5, в стоимость которого включается подготовка к судебному заседанию, подготовка и подача процессуальных документов.

16.05.2022 между АБ «ЛКП Литигейшнс (Судебные тяжбы)» и ООО «Версо-Монолит» заключено задание № 2, согласно пункту 1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику следующие услуги: представление интересов заказчика в рамках дела № А75-15136/2020 о признании заказчика несостоятельным (банкротом), включая, но не ограничиваясь: разработка стратегии ведения дела; подготовка и сбор доказательств, обращение в (не)государственные органы с целью получения необходимых документов (при необходимости); подготовка процессуальных документов; участие в судебных заседаниях по поручению заказчика.

Согласно пункту 2 стоимость услуг по пункту 1.1 задания № 2 составляет 150 000 руб. за 3 каждое судебное заседание.

16.05.2022 между АБ «ЛКП Литигейшнс (Судебные тяжбы)» и ООО «Версо-Монолит» заключено задание № 3, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется представлять интересы заказчика по делу об истребовании документов у бывшего генерального директора общества ФИО5 в связи с непередачей документов после досрочного прекращения полномочий генерального директора.

Согласно пункту 2 стоимость услуг по пункту 1.1 задания № 3 составляет 150 000 руб. за представление интересов заказчика в суде первой инстанции; 75 000 руб. за представление интересов заказчика в суде апелляционной инстанции; 75 000 руб. за представление интересов заказчика в суде кассационной инстанции.

29.06.2022 между АБ «ЛКП Литигейшнс (Судебные тяжбы)» и ООО «Версо-Монолит» заключено задание № 4, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по сопровождению спора заказчика по иску ООО «Газпромнефть-Хантос» о признании права собственности на объект незавершённого строительства – жилой дом, строящийся на земельном участке, площадью 8 506 +/- 21 кв. м, кадастровый (условный) номер 86:12:0101030:39, адрес (местонахождение) объекта: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, категория земель – земли населённых пунктов и об обязании передать результаты незавершённого строительства жилого дома, включая, но не ограничиваясь: разработка стратегии ведения дела; подготовка и сбор доказательств, подготовка процессуальных документов, участие в судебных заседаниях.

Согласно пункту 2 стоимость услуг по пункту 1.1 задания № 4 составляет 3 000 000 руб. за представление интересов заказчика в суде первой инстанции; 1 500 000 руб. за представление интересов заказчика в суде апелляционной инстанции; 1 500 000 руб. за представление интересов заказчика в суде кассационной инстанции.

В период с 16.05.2022 по 31.03.2023 исполнитель оказывал услуги заказчику, стоимость которых в общей сумме составила 18 025 000 руб., что подтверждается подписанными без замечаний актами 31.03.2023 № 86 от, от 31.03.2023 № 87, от 31.03.2023 № 88, от 31.03.2023 № 89.

В нарушение условий договора и заданий ООО «Версо-Монолит» не исполнило обязательства по оплате оказанных услуг. Общая сумма задолженности составляет 18 025 000 руб.

С целью досудебного урегулирования спора АБ «ЛКП Литигейшнс (Судебные тяжбы)» 29.06.2023 направило ООО «Версо-Монолит» претензию об оплате задолженности, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения АБ «ЛКП Литигейшнс (Судебные тяжбы)» в Арбитражный суд г. Москвы с иском (дело № А40-235771/23).

Решением от 14.03.2024 Арбитражного суда г. Москвы дело по делу № А40-235771/23, оставленным без изменения постановлением от 08.07.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда, с ООО «Версо-Монолит» в пользу АБ «ЛКП Литигейшнс (Судебные тяжбы)» взыскана задолженность в размере 18 025 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 113 125 руб.

ООО «Газпромнефть-Хантос», полагая, что договор является недействительной сделкой, обратился 31.01.2024 в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление кредитора и признавая договор недействительным, суд первой  инстанции исходил из неплатёжеспособности должника, о чём была осведомлена сторона сделки, неравноценности условий сделки в худшую для должника сторону.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены обжалуемого определения.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).

Статьёй 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В статье 2 Закона о банкротстве под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (определение ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

В рассматриваемом случае заявление о признании должника банкротом принято к производству 28.09.2020, соответственно, оспариваемый договор от 16.05.2022 подпадает под периоды под период подозрительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 – 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 – 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 данного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ и пунктом 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу статьи 779 ГК РФ исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении определённых действий или осуществлении определённой деятельности.

Как отражено в пункте 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П, давая нормативную дефиницию договора возмездного оказания услуг, федеральный законодатель в пункте 1 статьи 779 ГК РФ предметом данного договора называет совершение определённых действий или осуществление определённой деятельности исполнителем. Определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора, как его предмет, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершения определённых действий или осуществления определённой деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин. Следовательно, заключая договор возмездного оказания услуг, стороны, будучи свободны в определении цены договора, сроков его исполнения, порядка и размера оплаты, вместе с тем не вправе изменять императивное требование закона о предмете данного договора.

В пункте 1 статьи 721 ГК РФ указано, что качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий этого договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором подряда, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определёнными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

Из буквального толкования приведённых норм и правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации следует, что по договору подряда для заказчика, прежде всего, имеет значение достижение подрядчиком определённого вещественного результата, а при возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата, и как правило, оплате подлежат именно действия (деятельность), ведущие к результату, а не сам результат.

Несмотря на различия в предмете договора возмездного оказания услуг (совершение определённых действий или деятельности) и договора подряда (достижение определённого результата), в силу статьи 783 ГК РФ положение о применении обычно предъявляемых требований, в том числе требований экономности подрядчика (пункт 1 статьи 713 ГК РФ) для определения критериев качества работы подрядчика, применимо и в отношении оказания услуг.

Такое регулирование соответствует общему принципу разумности, то есть целесообразности и логичности при осуществлении гражданских прав и исполнении обязанностей.

Данная правовая позиция приведена в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.09.2013 № 4593/13.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», поскольку стороны в силу статьи 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определённых действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.).

Вопрос о том, включает ли договорное обязательство только осуществление определённых действий или еще и гарантию достижения результата, должен решаться путём толкования условий сделки по правилам статьи 431 ГК РФ, то есть путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, действительной общей воли сторон с учётом цели договора, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, в том числе, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В любом случае правовые услуги представляют интерес для заказчика не сами по себе, они должны быть направлены на достижение определённого результата.

Обычно в качестве результата оказания услуг указывается некая польза, которую осуществленное исполнителем предоставление при определённых условиях должно принести заказчику.

Исполнитель при этом должен представить доказательства приложения максимальных усилий по достижению обусловленной договором цели.

В случае недостижения этой цели в пользу заказчика суд может оценить причины неисполнения путём сопоставления объёма и качества совершённых исполнителем действий в рамках обязательства и наличием реальной возможности достижения согласованной цели в результате именно этих и такого качества действий, степень усилий, которые должен был приложить исполнитель. Если действия исполнителя при обычных условиях должны были привести к оговоренной цели, то необходимо определить, является ли недостижение результата упущением исполнителя или находилось за рамками его разумных, профессиональных и добросовестных действий.

ООО «Версо-Монолит», действуя разумно и добросовестно, заключило договор возмездного оказания юридических услуг в целях получения надлежащей услуги по предоставлению правовой помощи, в том числе консультаций, комплексного сопровождения дел в судах. Действия должника, направленные на привлечение адвокатов, являлись стандартными с точки зрения любой организации, попавшей в сходные обстоятельства, их истиной целью было получение квалифицированной юридической помощи.

При некачественном исполнении услуг заказчик вправе отказаться от их исполнения и возместить фактически понесённые исполнителем расходы (статья 782 ГК РФ). Применительно к банкротству, такое правовое регулирование в случае оспаривания сделки по оказанию должнику юридически услуг возлагает на арбитражный суд обязанность по оценке фактического объёма и качества оказанных услуг, выяснению, были ли они направлены на достижение определённого в договоре результата (оказаны ли услуги надлежащим образом, какова степень усилий, которые должен был приложить исполнитель для достижения результата; в случае его недостижения, являлось ли это упущением исполнителя или находилось за рамками его разумных, профессиональных и добросовестных действий), на основании чего и будет устанавливаться равноценность (неравноценность) оспариваемой сделки.

По смыслу положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления № 63 сделка, совершённая в процессе обычной хозяйственной деятельности, по общему правилу, существенно не отличается от иных аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Сложившаяся судебная арбитражная практика под обычной хозяйственной деятельностью понимает любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего субъекта либо иных сходных хозяйствующих субъектов, независимо от того, совершались такие операции юридическим лицом ранее или нет, если только они не приводят к прекращению деятельности организации или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов (определение ВС РФ от 17.03.2022 № 307-ЭС19-4636(17-19) по делу № А56-116888/2017).

По общему правилу, заключение соглашения об оказании юридической помощи, его исполнение адвокатом и оплата доверителем вознаграждения адвоката относятся к обычной хозяйственной деятельности исходя из положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Не усматривая оснований для квалификации договора в качестве недействительной сделки, судебная коллегия учитывает следующее.

В настоящем случае факт оказания ответчиком услуг по спорному договору подтверждён и участвующими в деле лицами не оспаривается.

Привлечение адвокатов и оплата их услуг, даже если соответствующие действия совершены в условиях имущественного кризиса заказчика, сами по себе не свидетельствуют о недействительности соглашения и расчётных операций.

Применительно к рассматриваемому случаю привлечение сторонней организации к оказанию юридических услуг, прежде всего связанных с судебными тяжбами, в том числе обусловленными инициированием в отношении должника процедуры банкротства, коллегий суда признаётся обоснованным, экономически целесообразным, с учётом обозначенных ответчиком результатов судебных разбирательств, в том числе способствующих сохранению имущественной массы должника. 

Частью 1 статьи 48 Конституции Российской Федерации гарантировано право на получение квалифицированной юридической помощи (определение ВС РФ от 03.04.2023 № 305-ЭС20-19905(13,14) по делу № А40-216654/2019). Это означает, что каждое заинтересованное лицо должно иметь реальную возможность привлечения квалифицированного специалиста в области права, что придаёт отношениям по оказанию юридических услуг определённое публично-правовое значение. Адвокат является специальным субъектом упомянутых отношений. Он имеет особый правовой статус. Будучи профессиональным советником по правовым вопросам, адвокат осуществляет соответствующую деятельность самостоятельно и независимо на основании Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» (далее – Закон об адвокатуре) (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 2 Закона об адвокатуре), Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 17.12.2015 № 33-П, от 18.07.2019 № 29-П).

Как указывает апеллянт, ответчик представлял интересы должника в 7 различных судебных делах, в рамках которых ответчик участвовал в 55 судебных заседаниях, в которых участвовало по 2 представителя, представляющих интересы должника; в рамках оказания юридической помощи по договору ответчик подготовил 147 процессуальных документов, общим объёмом на 24 619 страниц.

Ответчик оказывал юридическую помощь по наиболее сложным категориям споров в соответствии с информационным письмом Президиума ВАС РФ от 01.07.2014 № 167 «Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации»: 4 корпоративных дела о взыскании убытков с бывшего генерального директора должника, по результатам которого в пользу должника взыскано более 500 млн руб. убытков; корпоративное дело об истребовании документов у бывшего генерального директора должника; дело, связанное с признанием права собственности на ключевой объект должника – объект незавершённого строительства, стоимостью не менее 1 млрд руб. – по требованию ООО «Газпромнефть-Хантос» о признании права собственности на данный объект (дело № А75-6448/2022); обособленные споры в рамках дела о банкротстве должника, в которых ответчик участвовал в целях недопущения включения кредиторов с подозрительными требованиями.

Из указанного следует, что ответчиком оказан значительный объём юридической помощи по наиболее сложным категориям споров, в результате оказания юридической помощи должник сохранил ключевой актив (стоимостью не менее 1 млрд), но и также приобрёл право требования к бывшему генеральному директору на сумму более 500 млн руб.

С учётом сложности споров, в которых интересы должника представлял ответчик, также полученных  итоговых судебных актов, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности кредитором существенного завышения стоимости оказанных услуг (не превышает 0,5 % полученного должником экономического эффекта), наличия у сторон при заключении договора оказания юридических услуг цели вывода активов должника.

Договор оказания юридических услуг, в конечном итоге, направлен на защиту интересов должника, и материалами дела подтверждается достижение в результате оказанных по договору услуг экономического эффекта непосредственно для должника и для его кредиторов.

Таким образом, вред кредиторам в результате исполнения спорной сделки не причинён, напротив результат заключённого договора оказания услуг имел положительный эффект для конкурсной массы.

В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 ГК РФ.

В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объёму и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене.

В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Однако, в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий (возражающий кредитор) вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

В ситуации банкротства применение к должнику принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) ограничено, в том числе интересами кредиторов (определение ВС РФ от 14.10.2019 № 305-ЭС16-20779).

В обоснование рыночности условий договора ответчик ссылается на исследование экспертной группой VETA совместно с Федеральной палатой адвокатов Российской Федерации в 2022 и 2023 гг.

Согласно статистическим данным стоимость юридических услуг ответчика по судебному представительству не превышает рыночное значение цены за услуги или превышает незначительно, например: 1) средняя стоимость услуг по делу № А75-12226/2022 согласно исследованию составляет 4 212 430 руб., а стоимость услуг ответчика – 2 000 000 руб.; средняя стоимость услуг по делу № А75-12225/2022 согласно исследованию составляет 4 212 430 руб., а стоимость услуг ответчика – 1 000 000 руб. 3) средняя стоимость услуг по делу № А75-11380/2022 согласно исследованию составляет 4 212 430 руб., а стоимость услуг ответчика – 2 750 000 руб.; 4) средняя стоимость услуг по делу № А75-12226/2022 согласно исследованию составляет 4 212 430 руб., а стоимость услуг ответчика – 2 250 000 руб.; 5) средняя стоимость услуг по делу № А75-6448/2022, согласно исследованию составляет 2 850 592 руб., а стоимость услуг ответчика – 6 000 000 руб.

Коллегия суда отмечает, что находящиеся в открытых источниках сети Интернет результаты исследования экспертной группы VETA совместно с Федеральной палатой адвокатов Российской Федерации в 2022 и 2023 гг. позволяют констатировать обоснованность вышеприведённых доводов апеллянта; при этом предоставленными в материалы дела сведениями о стоимости услуг на соответствующем рынке обоснованность данных доводов не опровергается, в том числе с учётом обозначенной выше специфики предоставленных ответчиком юридических услуг.

В ходе разрешения обособленного спора не установлено, что в целях причинения вреда кредиторам стороны договора об оказании юридических услуг при определении цены сделки действовали явно недобросовестно, а именно, намеренно многократно завысили эту цену по отношению к расценкам других адвокатов такого же уровня профессионализма и репутации.

Фактически оказанный объём услуг АБ г. Москвы «Верба» является равноценным согласованной сторонами цене договора.

При этом доводы заявителя о том, что имея не исполненные обязательства со стороны должника по оплате оказанных услуг, ответчик продолжал оказывать услуги, подлежат отклонению, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве эти обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о заключении договора вне рамок хозяйственной деятельности, а также о направленности действий как должника, так и ответчика на реализацию какого-либо противоправного умысла.

Таким образом, оспариваемая сделка не была направлены на достижение противоправной цели причинения вреда кредиторам ООО «Версо-Монолит», в связи с чем заявленные требования не подлежат удовлетворению.

На основании положений пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопроспо существу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе с учётом результатов её рассмотрения подлежат отнесению на заявителя по обособленному спору.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 05.02.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-15136/2020 отменить, принять по спору новый судебный акт.

В удовлетворении требований конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Хантос» о признании недействительной сделки должника (договор об оказании юридических услуг от 16.05.2022) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Хантос» в пользу адвокатского бюро города Москвы «Верба» 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Председательствующий


Е. В. Аристова

Судьи


О. В. Дубок

Е. А. Самович