Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А40-173889/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-173889/2024
29 августа 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2025 года Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, ФИО2, дов. от 12.05.2023

от ФИО3 – лично, паспорт, ФИО4, дов. от 23.08.2025

от ООО «Лаурел» - ФИО5, дов. от 17.10.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по иску ООО «Лаурел» в лице участника ФИО1 к ФИО3 и ФИО6 о взыскании убытков

третьи лица: ФИО7, ООО «Маруся»

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, будучи участником ООО «ЛАУРЕЛ» (далее – Общество) и действуя в его интересах, обратился в Арбитражный суд города

Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 и ФИО6 о взыскании в солидарном порядке с ФИО3, ФИО6 в пользу Общества убытков в виде реального ущерба в размере 37 046 875 руб. и в виде упущенной выгоды в размере 51 705 000 руб.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ООО «Маруся».

Арбитражный суд города Москвы решением от 10.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025, в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 и принять новый судебный акт о взыскании солидарно с ФИО3 и ФИО6 в пользу Общества 37 046 875 руб. убытков в виде реального ущерба и 51 705 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ответчиков и Общества поступил совместный отзыв, в котором ответчики и Общество просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу истца – без удовлетворения. От истца поступили дополнительные пояснения (раскрытие позиции), которые с учетом отсутствия возражений сторон приобщены к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе и дополнительных пояснениях доводам и принять новый судебный акт о взыскании солидарно с ФИО3 и ФИО6 в пользу Общества 37 046 875 руб. убытков в виде реального ущерба и 51 705 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды. Представители ФИО3 и Общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам совместного отзыва.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале 37,7780469% (8,23606 млн. руб. из 21 801 180 руб.). Также участником Общества является ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 62,222 % с даты 24.08.2022.

Согласно выписке из ЕГРН в собственности Общества находится нежилое здание с кадастровым номером 77:01:0001076:2486 площадью 863,1 кв.м., расположенное по адресу: <...> (регистрационная запись № 77-77-11/061/2008-198 от 03.04.2018).

Истец указал, что согласно преюдициально установленным фактам в решении суда по делу № А40-113407/22, 05.10.2015 между Обществом в лице генерального директора ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 был заключен договор аренды нежилого помещения,

принадлежащего Обществу на праве собственности, а именно нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, подвал комнаты 1 -17, 1 этаж комнаты 1-9, антресоль комнаты 1 -5, общей площадью 596,2 кв.м, сроком до 31.01.2021.

Арендная плата установлена пунктом 3.2 Договора в размере 150 000 руб. в месяц; корпоративного одобрения указанная сделка не получала.

Между ИП ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Маруся» 05.11.2015 был заключен договор субаренды указанного нежилого помещения сроком до 31.12.2021 включительно; размер арендной платы составил уже 2 450 000 руб. ежемесячно.

Также, 05.10.2015 между Обществом в лице генерального директора ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО7

Ивановной был заключен договор аренды нежилого помещения, принадлежащего Обществу на праве собственности, а именно нежилых помещений, находящихся по адресу: <...>, мансарда комнаты 1-32, общей площадью 266,9 кв.м, сроком до 31.01.2021. Арендная плата установлена пункте 3.2 Договора в размере 100 000 руб. в месяц; корпоративного одобрения указанная сделка не получала.

Между ИП ФИО7 и ООО «Азалия» 05.11.2015 был заключен договор субаренды указанного нежилого помещения сроком до 31.12.2021; размер арендной платы составил 1 800 000 руб. ежемесячно.

При этом истец указал, что ранее в Обществе существовала бизнес-модель, согласно которой принадлежащая Обществу недвижимость на Патриарших прудах сдавалась по заниженной цене участнику Общества ИП ФИО3 и ИП ФИО7, внуком которой является ФИО1, подавший иск, с целью последующей пересдачи недвижимости в субаренду реальным арендаторам - ООО «МАРУСЯ» и ООО «АЗАЛИЯ» за миллионы рублей, что не отрицается сторонами, как не оспаривается и тот факт, что ФИО1 является внуком ИП ФИО7

Указанная бизнес-модель сводилась к максимальному занижению прибыли Общества путем заключения договоров аренды с ИП ФИО3 и ИП

ФИО7 по цене 100 000 руб. в месяц с последующей пересдачей этой же недвижимости реальным арендаторам ООО «МАРУСЯ» и ООО «АЗАЛИЯ» за миллионы рублей.

В качестве обоснования убытков ФИО1 вменяет ответчикам нарушение указанной бизнес-модели, которая прекратила свое существование с 01.12.2022, в связи с расторжением договора аренды между ООО «ЛАУРЕЛ» и ООО «МАРУСЯ».

Истец указал, что часть помещений - подвал 1-17, 1 этаж комнаты 109, антресоль комнаты 1-5, площадь 596,2 кв.м., также сдается ФИО8 за 150 000 руб. в месяц, а уже далее в субаренду ООО «МАРУСЯ» по цене 2 450 000 руб. Таким образом, по мнению истца, ФИО3 продолжат получать выгоду от сдачи в аренду помещения по заниженной цене, разница от сдачи в аренду и субаренды переходит непосредственно ФИО8, тогда как ФИО1 лишился указанной прибыли.

Также истец указал, что вторая часть помещения в виде 266,9 кв.м. также сдается ООО «МАРУСЯ», поскольку договор аренды, ранее заключенный между ИП ФИО7 с последующей пересдачей этой же недвижимости реальным арендаторам ООО «МАРУСЯ» и ООО «АЗАЛИЯ» расторгнут.

Таким образом, истец полагает, что им не получается прибыль, поскольку прибыль не распределяются, собрания не проводятся, разница между арендой и субарендой поступает непосредственно генеральным директорам Общества, а не в Общество, что, по мнению истца, является нарушением статьи 53 ГК РФ, в связи с чем с ответчиков в пользу Общества подлежат взысканию убытки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 10, 12, 15, 53, 53.1, 56, 87 ГК РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли разъяснения, изложенные в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пунктах 1, 12 постановления Пленума Верховного

Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и обоснованно исходили из того, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий (бездействий) ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, истцом не доказано наличие умысла на причинение убытков Обществу, равно как не доказан факт противоправного поведения ответчиков, что в совокупности свидетельствует о недоказанности вины ответчика в причиненных Обществу убытках и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и убытками Общества.

Так, по результатам исследования и оценки доказательств, в том числе принимая во внимание судебные акты, принятые по ряду состоявшихся между сторонами судебных споров, суды пришли к выводу о том, что указанная бизнес-модель по занижению прямой прибыли Общества существовала на протяжении долгих лет, однако именно в результате действий ФИО1 данная бизнес-модель прекратила свое существование, поскольку, как установлено судами, последним совершались действия по причинению вреда Обществу.

Суды приняли во внимание вступивший в законную силу судебный акт по делу № А40-113407/22, которым установлено злоупотребление ФИО1 своим правом (статья 10 ГК РФ) в условиях длительного корпоративного конфликта, выразившегося в инициировании последним многочисленных судебных споров в отношении второго участника ФИО3 и иных лиц, связанных договорными правоотношениями с Обществом.

По результатам исследования и оценки доказательств, суды пришли к выводу о том, что поведение истца свидетельствует о категорическом нежелании ФИО1 разрешать корпоративный конфликт в положительном ключе, как для Общества, так и для его участников, что также свидетельствует о намеренном причинении вреда как раз со стороны его участника ФИО1, а не генеральных директоров Общества.

Исследовав и оценив историю корпоративных отношений участников Общества, суды пришли к выводу о том, что расторжение договора с ИП

ФИО7 произошло именно в виду длительного невнесения последней арендных платежей, в результате чего у ФИО9 образовалась значительная часть задолженности перед Обществом, которую вынужден был оплачивать ФИО3, поскольку из указанной части аренды оплачивались расходы Общества на оплату коммунальных услуг и т.д., в результате чего и прекратила свое существование бизнес-модель Общества в виде получения субарендных платежей непосредственно участниками Общества - разницы между арендной платой и субарендной платы.

Суды отметили, что предъявляя иск в защиту интересов Общества, чьи права нарушены, по мнению истца, действиями ответчиков, истец не учитывает, что единственным фактом нарушения прав и интересов Общества является неоплата задолженности ФИО7, то есть фактически, истцом (ФИО1), тогда как в условиях надлежащего исполнения всеми сторонами действующих арендных отношений своих финансовых обязательств права и интересы Общества не нарушаются, а наоборот, в результате расторжения «убыточного» договора аренды с ИП ФИО7 действиями ответчиков Общество заключило договор аренды с ООО «МАРУСЯ» напрямую, выручка по которому составляет 2 337 500 руб. ежемесячно, что позволило Обществу только за 2023 год увеличить финансовые показатели своей деятельности в несколько раз.

Суды учли, что в результате совершения арендных платежей финансовое положение Общества не ухудшилось, о чем свидетельствуют данные бухгалтерской отчетности Общества за 2022-2023 годы; также не произошло и уменьшение стоимости активов Общества, равно как не произошло увеличения размера его обязательств, отметив, что из материалов дела не усматривается каких-либо фактов нарушения ответчиками своих обязательств, причинения вреда и наличия убытков, и вообще наличия у Общества какого-либо ущерба в результате их действий.

При этом, отклоняя доводы истца, суды также отметили, что вопрос о распределении дивидендов не представляется возможным поставить на

обсуждение в силу оспаривания ФИО1 состава участников, а также положений Устава Общества.

Кроме того, суды приняли во внимание, что истец, будучи «заинтересованным» в процветании Общества и «сохранении порядка управления» уже несколько лет проживает за рубежом, в РФ с регистрационного учета по месту жительства снят, никакого участия в делах Общества как его добросовестный участник не принимает (доказательства обратного отсутствуют), а вся деятельность ФИО1, как минимум, последние три года связана исключительно с инициированием судебных споров против ФИО3, причиной чего является корпоративный конфликт ФИО3 и ФИО1

Установив данные обстоятельства по результатам исследования и оценки доказательств, а также учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, принятыми между теми же сторонами в условиях корпоративного конфликта и ряд находящихся на рассмотрении судов инициированных ФИО10 судебных споров, суды пришли к выводу о злоупотреблении правом со стороны истца в условиях длительного корпоративного конфликта, выразившегося в инициировании многочисленных судебных споров в отношении участника общества ФИО3, Общества, поскольку из всех действий истца ФИО1 следует, что последний действует не в интересах Общества, а как раз в личных целях по разжиганию корпоративного конфликта, что применительно к положениям статьи 10 ГК РФ, пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суды рассмотрели доводы истца о том, что ответчики, действуя добросовестно, должны были помимо договора с ИП ФИО7 расторгнуть и договор аренды с ИП ФИО3 и отклонили с указанием на то обстоятельство, что для этого отсутствовали какие-либо основания, в том числе виновные действия какой-либо сторон, связанные с нарушением условий

сделок, как имело место в случае с ФИО7, где расторжение сделки для Общества стало вынужденной мерой в попытках предотвратить наращивание убытков и рост дебиторской задолженности.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и

изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А40-173889/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи И.В. Лазарева

Л.В. Федулова