Решение от 24 мая 2023 г. по делу № А76-19024/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-19024/2022
24 мая 2023 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения подписана 17 мая 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Сейхо-моторс», ОГРН <***>, г.Челябинск, общество с ограниченной ответственностью «Первый независимый автоцентр», ОГРН <***>, г.Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО9, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Колесоплюс», общество с ограниченной ответственностью «Финресурс», общество с ограниченной ответственностью «Монитор и я», ФИО5, г.Тольятти Самарской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ООО «Сейхо-моторс»: ФИО6 – представителя, действующего на основании доверенности от 15.05.2023, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом,

от ответчика – ООО «Первый независимый автоцентр»: ФИО7 – представителя, действующего на основании доверенности от 16.11.2022, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом,



УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сейхо-моторс» и обществу с ограниченной ответственностью «Первый независимый центр» (далее – ответчики, общества, ООО «Сейхо-моторс», ООО «Первый независимый центр») о признании договора поставки автомобиля от 03.03.2022, заключенного между ООО «Сейхо-моторс» и ООО «Первый Независимый Автоцентр» недействительным, применении последствий недействительности сделки – обязать ООО «Первый Независимый Автоцентр» вернуть ООО «Сейхо-моторс» автомобиль LAND CRUISER 300, 2021 года, идентификационный номер VIN: <***>, полученный по сделке.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст.166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на то, что договор поставки автомобиля от 03.03.2022 №Е03-0011, заключенный между ООО «СЕЙХО-МОТОРС» и ООО «Первый независимый автоцентр» является оспоримым.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2022 исковое заявление принято к производству, назначена дата предварительного судебного разбирательства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области суд в порядке ст.51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО9, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Колесоплюс», общество с ограниченной ответственностью «Финресурс», общество с ограниченной ответственностью «Монитор и я», ФИО5.

Ответчиками в материалы дела представлены отзывы, в соответствии с которыми полагают заявленные требования не подлежащими удовлетворению по доводам, изложенным в отзывах.

Третьим лицом – ФИО5 в материалы дела представлен отзыв, в соответствии с которым полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Иными лицами, в нарушение положений ст.131 АПК РФ, письменного мнения в материалы дела не представлено.

В силу ч. 4 ст. 131, ч. 1 ст. 156 АПК РФ, непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В ходе судебного разбирательства, 07.04.2023 истцом в материалы дела направлено уточненное исковое заявление, в порядке статьи 49 АПК РФ.

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012 №5761/12 по делу №А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).

Установив, что истец фактически предъявляет новое, самостоятельное требование о признании договора купли-продажи автомобиля Toyota LAND CRUISER 300 от 13.12.2022, заключенного между ООО «Первый независимый центр» и ФИО5 недействительным и применении последствий недействительности сделки, суд приходит к выводу об отказе в принятии уточнения исковых требований.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах и возражениях на исковое заявление.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

Таким образом, дело рассматривается по правилам частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие стороны, извещенной надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.3 ст. 156 АПК РФ).

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, по правилам ч.3, ч.5 ст.156 АПК РФ.

Заслушав позицию ответчиков, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между «Сейхо-Моторс» (продавец) и «Практика ЛК» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с котором продавец обязался продать покупателю транспортное средство – Toyota LAND CRUISER 300, характеристики которого приведены в спецификации к договору (п.1.1 договора), а покупатель принять и оплатить транспортное средство в порядке, предусмотренным договором купли-продажи.

Согласно пункту 1.7 договора купли-продажи имущество приобретается покупателем с целью дальнейшей его передачи в лизинг на основании договора лизинга от 16.02.2022 № 98/22-Ч, заключенного с предпринимателем ФИО8

В соответствии с п.2.1 договора, продавец подтверждает, что на момент подписания договора товар находится в наличии.

Срок отгрузки товара со склада продавца в течение 5 банковских дней с момента внесения 100% оплаты товара, но не позднее 02.03.2022.

Цена на товар является твердой и не подлежит изменению в течение всего срока действия договора за исключением случаев, указанных в п.3.7 договора (п.3.1 договора).

Стоимость товара устанавливается в размере 9 402 882 руб., в т.ч. НДС (20%) 1 567 147 руб. (п.3.2 договора).

Пунктом 3.3 договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель оплачивает на расчетный счет продавца 100% стоимости транспортного средства (9 402 882 руб.) в течение 15 рабочих дней с момента поступления первого лизингового платежа от лизингополучателя и предоставления следующих документов:

- уведомления о готовности к отгрузке с указанием идентификационных признаков транспортного средства (VIN номер), такое уведомление может быть получено по факсу или электронной почте;

- предоставления покупателю заверенных копий документов, подтверждающих получение товара продавцом (УПД/товарная накладная) и платежных документов, подтверждающих оплату товара продавцом;

- предоставления цветного снимка экрана (скриншота), содержащего ЭПТС с внесенными сведениями о продавце в качестве собственника товара, заверенного поставщиком.

Также 03.03.2022 между ООО «Сейхо-Моторс» (продавец) и ООО «Первый независимый автоцентр» (покупатель) заключен договор поставки автомобиля №Е03-0011 (далее – договор поставки №Е03-0011).

Согласно пункту 1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль производства «Тойота Мотор Корпорэйшн» (именуемый в дальнейшем - Товар, Автомобиль), полное наименование и комплектация которого указываются в Приложении № 1 и в Приложении № 2 к настоящему договору.

Цена на товар, указанный в приложении № 1 к договору устанавливаются в рублях Российской Федерации и составляет 9 900 000 руб., в т.ч. НДС (20%) – 1 650 000 руб. (п.3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора, Покупатель обязан оплатить полную стоимость Товара в течение 30 календарных дней с даты заключения договора.

Согласно Приложения № 1, предметом договора поставки является Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 300, VIN <***>.

В Приложении № 2 к договору поставки №Е03-0011 стороны согласовали комплектацию автомобиля (л.д.19-20).

В соответствии с пунктом 1.6 договора поставки, право собственности на Автомобиль обременено залогом в пользу ООО «Монитор и Я» на основании Договора залога товаров в обороте от 08.02.2017 №М05/5-2017, заключенного между Продавцом и ООО «Монитор и Я».

Согласно пункту 2.6 договора поставки, товар передается Покупателю по акту приема-передачи. С момента подписания акта приема-передачи право собственности на Товар переходит к Покупателю.

21.03.2022 транспортное средство (TOYOTA LAND CRUISER 300, VIN <***>) передано ООО «Первый независимый автоцентр» по акту приема-передачи № ECv0001012 и товарной накладной № ECv0001012 от 21.03.2022.

Платежным поручением от 01.04.2022 №113 ООО «Первый независимый автоцентр» произвело оплату ООО «Сейхо-Моторс» по договору купли-продажи от 03.03.2023 №Е03-0011 на сумму 9 900 000 руб.

13.12.2022 ООО «Первый независимый автоцентр» реализовало Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 300, 2021 года, идентификационный номер VIN: <***> по договору розничной купли-продажи от 13.12.2022 №Х00110.

14.12.2022 ООО «Первый независимый автоцентр» передало ФИО5 Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 300, 2021 года, идентификационный номер VIN: <***> по акту приема-передачи.

14.12.2022 ФИО5 оплачена денежная сумма за упомянутый автомобиль в размере 10 200 000 руб. 00 коп., что подтверждается приходно-кассовым ордером от 14.12.2022, а также кассовым чеком от 14.12.2022 №1.

Неисполнение обязательств по договору № 98/22-Ч/КП купли-продажи автомобиля для целей лизинга послужило основанием для обращения ИП ФИО8 в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс» (ИНН <***> ОГРН<***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН 6659083401ОГРН <***>) о взыскании 940 2883 руб.00 коп., об обязании исполнить договор купли – продажи №98/22-Ч/КП от 16.02.2022 путем передачи истцу автомобиля LAND CRUISER 300, 2021 года, идентификационный номер VIN: <***> (дело №А60-14770/2022).

Письмом от 03.03.2022 №21/01-СМ ООО «Сейхо-Моторс» сообщило, что в связи с форс-мажорными обстоятельствами, прописанными в п.5.6 договора №98/22-Ч/КП купли-продажи автомобиля для целей лизинга от 16.02.2022 уведомляет о невозможности исполнения своих обязательств по данному договору.

Полагая, что договор поставки автомобиля от 03.03.2022 №Е03-0011 нарушает права ИП ФИО8, последняя обратилась к ООО «Сейхо-Моторс» с требованием о предоставлении покупателю уведомления о готовности к отгрузке для совершения 100% оплаты стоимости товара в срок не позднее 5 дней со дня получения требования. Считая, что договор поставки автомобиля от 03.03.2022 №Е03-0011 нарушает права ИП ФИО8, т.к. реализованное по данному договору транспортное средство подлежало передаче ИП ФИО8, последняя обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (дело №А76-19270/2022).

Полагая, что договор купли-продажи от 03.03.2022 является сделкой, в которой на момент ее совершения имелась заинтересованного участника ООО «Сейхо-моторс» ФИО9, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Способ защиты права должен соответствовать характеру его нарушения и обеспечивать возможность восстановления нарушенных прав.

Согласно пунктам 1,2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Из указанных положений следует, что мнимой сделке соответствует отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение ее для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

По мнению истца, прикрываемая сделка также являлась недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Способы защиты права в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь установлены статьей 398 ГК РФ - отобрание вещи или возмещение убытков. Закон в данном случае не устанавливает иного способа защиты, в том числе права оспаривать сделку должника и кредитора, которому вещь передана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Судом установлено, что договор поставки автомобиля от 03.03.2022 № Е03-0011 сторонами исполнен, право собственности на автомобиль перешло к ООО «Первый независимый автоцентр» - 21.03.2022.

Данное обстоятельство в судебном заседании не оспаривалось.

Вступившими с законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2022 по делу №А60-14770/2022, дополнительным решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2022 по делу №А60-14770/2022, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу №17АП-5138/2022, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.01.2023 по делу №Ф09-9587/2022, по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО8 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс» (ИНН <***> ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» ( ИНН <***> ОГРН <***>) о взыскании 9402883 руб. 00 коп., обязании исполнить договор купли – продажи, производство в части исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН <***> ОГРН <***>) прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи №98/22-Ч-КП от 16.02.22 года, изложенный в уведомлении №73/01 СМ от 22.04.2022, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. Также решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2023 по делу №А76-19270/2022 в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО8, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, г.Челябинск к обществу с ограниченной ответственностью «Сейхо-моторс», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Первый независимый центр» ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Челябинск, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказано.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2–4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П, согласно которой признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, при рассмотрении указанного спора суд исходит из того, что обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2022 по делу №А60-14770/2022, дополнительным решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2022 по делу №А60-14770/2022, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу №17АП-5138/2022, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.01.2023 по делу №Ф09-9587/2022, решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2022 по делу №А76-44211/2021 дальнейшему доказыванию при рассмотрении настоящего спора не подлежат и имеют преюдициальное значение для настоящего дела в соответствующей части.

Относительно доводов истца о заинтересованности.

По состоянию на 03.03.2022 (дата совершения оспариваемой сделки) участниками ООО «Сейхо-моторс» являлись: ФИО9 50% и ФИО2. 50%, участниками ООО «Первый независимый автоцентр» до 14.01.2022 являлись: ФИО9 50% и ФИО10 50%

ФИО10 является сыном ФИО2, участника ООО «Сейхо-моторс».

Заявляя исковые требования ФИО2. указал, что данная сделка имеет признаки сделки, совершенной ООО «Сейхо-моторс» с заинтересованностью, которая не была одобрена общим собранием участников ООО «Сейхо-моторс». Также даннаясделкапо мнению ФИО2 совершена в ущерб интересам «Сейхо-моторс» ((пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Как отмечено выше, ФИО2 и ФИО9 являлись участниками ООО «Сейхо-моторс», а ФИО9(сестра ФИО9) и ФИО10 (сын ФИО2.) являлись участниками ООО «Первый независимый автоцентр».

14.01.2022 ФИО10 вышел из состава участников ООО «Первый независимый автоцентр» и до настоящего времени сохраняет за собой право получить действительную стоимость доли Общества.

ООО «Первый независимый автоцентр» располагается по адресу: <...>, который является корпоративным адресом юридических лиц с участием ФИО2. (ООО «ЭКСПЕДИЦИОННЫЙ ШТАБ ФЁДОРА КОНЮХОВА», ИНН <***>, ОГРН <***>, ООО «ДС АВТО» ИНН7447096070, ОГРН <***> до 09.11.2019, ООО «ДС АВТО Сервис» ИНН <***>, ОГРН <***> до 10.10.2021, ООО «Автопромсервис» ОГРН1097447003444 ИНН <***> до 26.11.2021, ООО «Автотехсервис» ОГРН <***> ИНН <***> до 26.11.2021).

Отсутствие на момент совершения оспариваемой сделки прямого корпоративного контроля истца не свидетельствует о его безусловной незаинтересованности в деятельности ООО «Первый независимый автоцентр», поскольку длительное время с данным лицом существовала корпоративная связь.

Данные факты не могут не указывать на заинтересованность всех участников ООО «Сейхо-моторс», несмотря на то, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. При этом указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу абзаца 4 пункта 7 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи о сделках с заинтересованностью не применяется к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершение сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получение согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Право участника ООО «Сейхо-моторс» потребовать получения согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества, уставом ООО «Сейхо-моторс» не предусмотрено.

Таким образом, в силу прямого указания абзаца 4 пункта 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспариваемая сделка, как сделка с заинтересованностью, одобрению не подлежала.

Также суд отмечает, что в 1 квартале 2022 ООО «Сейхо-моторс» заключены договоры в отношении автомобиля ToyotaLandCruiser 300, аналогичной комплектации, а именно:

- договор розничной купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 300 от 18.02.2022 №Е02-0081, заключенный с ФИО11, стоимость автомобиля 8 096 000 руб.;

- договор купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 300 от 09.02.2022 №КР-2611/22, заключенный с ООО «Тойота Лизинг», лизингополучатель ООО «Челябинская аренда-строительная компания – 2», стоимость автомобиля 8 117 000 руб.;

- договор купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 300 от 10.02.2022 №КР-2620/22, заключенный с ООО «Тойота Лизинг», лизингополучатель ООО «АвтоЭкспорт», стоимость автомобиля 8 696 000 руб.

Доказательств, того, что заключение спорной сделки было бы возможно за иную цену, равно как и доказательств заключения договора купли-продажи на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «Сейхо-моторс» в ущерб его интересам, повлекшим причинение материального ущерба, утрате ФИО2. корпоративного контроля, истцом в материалы дела не представлено.

В материалы дела истцом представлен анализ 21 сделки, заключенных в период с июля 2021 по февраль 2022 года, в соответствии с которым средняя стоимость автомобиля LAND CRUISER 300 составила примерно 8 424 714 руб.

Таким образом, ООО «СЕЙХО-МОТОРС» заключило договор и реализовало автомобиль по цене в размере 9 900 000 руб. не ниже цен, по ранее заключенным договорам купли-продажи.

Суд полагает, что представленные доказательства свидетельствуют о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, не повлекшей ущерб обществу.

Вышеуказанная позиция находит свое подтверждение в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.03.2019 №Ф05-2176/2019 по делу №А40-129485/2018, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.11.2018 №Ф06-39362/2018 по делу №А55-33679/2017, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.09.2016 №Ф04-3395/2016 по делу №А70-11292/2015.

Доказательства наступления у ООО «Сейхо-моторс» неблагоприятных последствий в виде причинения ущерба истцом не представлено.

Договор от 03.03.2022 №Е03-0011 сторонами исполнен, право собственности на вещь перешло, экономическая и юридическая цели сделки достигнуты.

Дополнительно судом отмечается, как следует из картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), между сторонами – ФИО2 и ООО «Сейхо-моторс» в Арбитражном суде Челябинской области рассматриваются дела, свидетельствующие о корпоративном конфликте (№А76-18457/2021, №А76-36150/2022, №А76-18887/2022, №А76-7346/2023), который затрудняет вести хозяйственную деятельность общества.

Относительно доводов истца о заключении 26.04.2022 договора купли-продажи №Х00110 между ООО «Первый независимый автоцентр» и ФИО12 на сумму 15 500 000 руб. 00 коп.

Согласно представленной истцом копии договора, 26.04.2022 между ООО «Первый независимый автоцентр», в лице специалиста по продаже автомобиля с пробегом ФИО13, действующего на основании доверенности от 01.04.2022 №б/н (Продавец), и ФИО12 (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля №Х00110, в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить не новый автомобиль LAND CRUISER 300, 2021 года, идентификационный номер VIN <***>, по цене 15 500 000 руб. 00 коп. Со стороны покупателя упомянутый договор не подписан.

Также, как следует из пояснений ответчика, 26.04.2022 ФИО12 внесена предоплата в размере 10 000 руб. 00 коп.

30.04.2022 указанную сумма возвращена ФИО12, что подтверждается расходным кассовым ордером от 30.04.2022 №ZXS00000035 на сумму 10 000 руб. 00 коп.

Полномочия на подписание договора купли-продажи от имени ООО «Первый независимый автоцентр» в период подписания договора предоставлены только главному бухгалтеру ФИО14 (доверенность от 05.06.2021 №б/н).

Доверенность от 01.04.2022 на подписание договор купли-продажи автомобилей специалисту по продаже автомобилей с пробегом ФИО13 никогда не выдавалась.

Упомянутый специалист работал в ООО «Первый независимый автоцентр» в должности специалиста по оценке в отделе оценки автомобилей с 26.09.2019, уволен по соглашению сторон 12.07.2021, что подтверждается Приказом о прекращении (расторжении) трудового договора от 12.07.2021 №20. Указанную в договоре должность ФИО13 никогда не занимал, в иных трудовых отношениях с ООО «Первый независимый автоцентр» не состоял.

Судом принимается во внимание, что в приобщенной истцом квитанции от 26.04.2022 о внесении ФИО12 денежных средств в размере 10 000 руб. 00 коп. имеется ссылка на договор от 21.03.2022 №Х00110, а дата представленного в материалы дела договора заключенного между ООО «Первый независимый автоцентр» и ФИО12 – 26.04.2022.

Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств заключения упомянутого договора, а также доказательств его оплаты, равно как и доказательств его исполнения – передаче в собственность ФИО12 автомобиля LAND CRUISER 300, 2021 года, идентификационный номер VIN <***>.

Судом также отмечается, что как следует из картотеки арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), а рамках дела №А60-14770/2022, определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2022 заявление о принятии обеспечительных мер индивидуального предпринимателя ФИО8 удовлетворено – на автомобиль LAND CRUISER 300, 2021 года, идентификационный номер VIN <***> наложен арест.

В период с 22.04.2022 по 30.11.2022 в отношении автомобиля LAND CRUISER 300, 2021 года, идентификационный номер VIN <***> наложен запрет на регистрационные действия, следовательно, реализация ООО «Первый независимый автоцентр» упомянутого автомобиля была невозможна.

Указанный автомобиль был реализован ООО «Первый независимый автоцентр» 13.12.2022, что подтверждается договором купли-продажи, актом приема-передачи, приходно-кассовым ордером, а также кассовым чеком об оплате стоимости транспортного средства.

ООО «Первый независимый автоцентр» является самостоятельным юридическим лицом и имеет право самостоятельно на свое усмотрение реализовывать приобретенное имущество.

Таким образом, упомянутый довод истца судом отклоняется.

Довод об аффилированности участников спорной сделки, судом отклоняется, как не имеющий сам по себе правового значения при наличии доказательств исполнения договора поставки автомобиля от 03.03.2022 № Е03-0011 и переходе права собственности на транспортное средство к иному лицу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При заявленных исковых требованиях подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина чеком-ордером от 20.07.2022 в размере 6 000 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Сысайлова