Постановление от 26 декабря 2018 г. по делу № А07-34229/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-15618/2018
г. Челябинск
26 декабря 2018 года
Дело № А07-34229/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Бабиной О.Е., Деевой Г.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Коми энергосбытовая компания» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2018 по делу № А07-34229/2017 (судья Фазлыева З.Г.).

Акционерное общество «Коми энергосбытовая компания» (далее-истец, АО «Коми энергосбытовая компания», податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сантехмонтаж плюс» (далее-ответчик, ООО «Сантехмонтаж плюс») о взыскании задолженности за потребленную электрическую энергию в размере 169 251 руб. 32 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 7 528 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2018 по делу №А07-34229/2017 исковые требования удовлетворены.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан переданы заявления ООО «Сантехмонтаж плюс» и ООО «Парус» о процессуальном правопреемстве по делу №А07-34229/2017.

Определением суда от 29.08.2018 заявление ООО «Сантехмонтаж плюс» удовлетворено.

Истец не согласился с вынесенным судебным актом и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что ООО «Парус» не может является надлежащим должником, поскольку активы и пассивы между реорганизованным ООО «Сантехмонтаж Плюс» и выделившимся ООО «Парус» распределены в ходе реорганизации несправедливо.

ООО «Парус» в материалы дела представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание стороны, третье лицо представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2018 по делу №А07-34229/2017 с ООО «Сантехмонтаж плюс» в пользу АО «Коми энергосбытовая компания» взыскано 169 251 руб. 32 коп. основного долга, 7 528 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

16.04.2018 ООО «Сантехмонтаж плюс» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену стороны (ответчика) ООО «Сантехмонтаж плюс» на правопреемника ООО «Парус» в связи с реорганизацией ООО «Сантехмонтаж плюс».

Удовлетворяя заявление ответчика, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, согласно Листу записи Единого государственного реестра юридических лиц 28.03.2018 завершена реорганизация юридического лица ООО «Сантехмонтаж Плюс» в форме выделения из него другого лица ООО «Парус».

Согласно передаточному акту, утвержденному решением единственного участника ООО «Сантехмонтаж Плюс» от 15.03.2018 о передаче прав и обязанностей ООО «Сантехмонтаж Плюс» обществам, создаваемым в процессе реорганизации в форме выделения, задолженность ООО «Сантехмонтаж Плюс» перед АО «Коми энергосбытовая компания» по делу №А07-34229/2017 в полном объеме передается ООО «Парус».

В разделе 3.5 передаточного акта, указан общий объем задолженности по делу №А07-34229/2017, включая расходы по оплате государственной пошлины и со ссылками на счета-фактуры, по которым образовалась задолженность.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актам арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе, в том числе на стадии исполнения судебного акта, может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества. Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац второй пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", применимого в отношении обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12, если установлено, что ни один из солидарных должников не исполнил обязанности по уплате задолженности, взысканной по соответствующему делу, истец имеет право обратиться с требованием как к продолжающему свою деятельность реорганизованному юридическому лицу, так и к выделенному в процессе реорганизации юридическому лицу.

Как установлено судом первой инстанции, из представленного передаточного акта от 15.03.2018 следует, что распределение кредиторской задолженности между ООО "Сантехмонтаж плюс" и ООО "Парус" в процентном соотношении составляет: ООО "Сантехмонтаж плюс" - 48,8 % (более 12 миллионов руб.); ООО "Парус" – 20,67% (5 миллиона руб.). Дебиторская задолженность ООО "Сантехмонтаж плюс" - 20,67 % (3,4 миллиона руб.); ООО "Парус" – 39,15% (6,4 миллиона руб.). Таким образом, в процессе реорганизации ООО «Парус» передано 18,24 % кредиторской задолженности и 27,27 % об общей дебиторской задолженности. Что свидетельствует об отсутствии ущемлений прав истца при распределении задолженностей.

Доводы истца о не ликвидности переданной ООО "Парус" дебиторской задолженности были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Как указано в оспариваемом определении, в ООО "Сантехмонтаж плюс" остался 71 % необоротных активов, из которых 5 275 613 руб. 23 коп. - здание и земельный участок, неразрывно связанные между собой.

Данное имущество является предметом залога по кредитному обязательству перед ПАО Сбербанк, в связи с чем не может быть передано правопреемнику.

Иное имущество (двери, котел, фасадный газопровод) на сумму 288 234 руб. 57 коп. является неотъемлемой частью здания и не может быть отделено.

Доказательства обратного подателем жалобы не представлены.

Согласно передаточному акту, за ООО "Сантехмонтаж плюс" осталось обязательство по выплате заработной платы в сумме 1 615 757 руб. 91 коп., по уплате налогов и взносов в размере 1 073 607 руб., а также кредитные обязательства на сумму 4 928 771 руб. 90 коп.

После реорганизации ООО "Парус" произвело оплату истцу задолженности в сумме 55 000 руб.

При указанных обстоятельствах доводы подателя жалобы о том, что ООО "Парус" является ненадлежащим правопреемником в силу несправедливого распределения активов и пассивов между ООО "Сантехмонтаж плюс" и ООО "Парус", подлежат отклонению.

Из передаточного акта следует, что выделенному обществу переданы активы и пассивы, оценка соотношения переданных ООО "Парус" и ООО "Сантехмонтаж Плюс" активов и пассивов обществ не свидетельствует о несправедливом их распределении. Из представленных обществом "Парус" в суд первой инстанции доказательств (платежные поручения об оплате задолженности) усматривается, что общество после реорганизации осуществляет хозяйственную деятельность; оценка заявителем исключительно качества переданных обществу "Парус" активов сама по себе при указанных выше иных конкретных обстоятельствах не является достаточным основанием для установления солидарной ответственности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы. Судебный акт отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2018 по делу № А07-34229/2017оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Коми энергосбытовая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.В.Лукьянова

Судьи О.Е. Бабина

Г.А. Деева